2020年前三季度监管政策一览：互联互通有所突破 债市对外开放步伐加快

　　近年来债券市场互联互通和对外开放一直受到市场广泛关注，监管也发布一系列文件，围绕简化、统一、便利等关键词，一方面加快债券市场的互联互通进程，改善市场分割造成的信息、资金等要素流动不充分问题，推动统一市场和统一价格的形成；另一方面对外开放也有所提速，监管部门统一了境外机构投资我国债市的监管制度安排，并落实配套细则，提高入市的便利程度，再加上我国债券有较高的性价比，2020年以来愈来愈多境外资金流入我国债券市场，境外投资者的参与度和债券市场开放程度均有所提升。

　　一、债券市场互联互通迈出重要一步

　　7月份央行和证监会联合发布《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告（〔2020〕第7号）》（7号文），同意银行间与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作，实现银行间、交易所债券市场前台电子交易平台以及后台登记、托管、结算等基础设施的互联互通，并扩大了银行在交易所市场的可交易范围，进一步便利跨市场发行和交易。对发行人来说，这有助于促进债券流动性的提升，并降低跨市场发行债券的相关费用和管理成本；对投资者来说，其投资范围有所扩大，且无需在两个市场分别开户，或将降低跨市场交易的时间和资金成本，提升交易效率；同时这对改善债券市场分割造成的信息、资金等要素流动不充分问题也有积极意义，有助于推动形成统一市场。这也标志着债券市场互联互通迈出重要一步。虽然7号文中指出了互联互通的主要思路，但未明确基础设施合作的具体方式，更多监管细则仍待出台。

　　从对外开放的角度来看，我国场内外相对分割的市场格局一直给外资入市带来一定障碍，银行间和交易所市场基础设施互联互通后，除通过QFII和RQFII这一渠道外，境外机构还可以通过债券通+互联互通或者银行间直投+互联互通的方式进入交易所市场，进入交易所市场的渠道有所拓宽。在债市对外开放提速的背景下，或进一步提升我国债券市场对外资的吸引力，推动扩大债市的对外开放程度。

　　近年来监管部门推出一系列政策推进债券市场的互联互通，包括统一公司信用类债券信息披露规则、加大债市统一执法力度、推动评级业务资质互认等，债市的统一监管有一定进展。但市场分割格局是在历史发展过程中逐渐形成的，银行间和交易所市场的互联互通难以一蹴而就。继续深化债市的互联互通，未来应考虑从顶层设计上统一债券市场的基础制度，进一步加强统一监管和协同监管，并做好风险监测和隔离工作，注意风险防范。一是可以考虑统一发行制度方面的监管口径，对同质化的品种适用统一的发行规则及流程等，避免重复监管；二是建立统一的结算托管体系，扫清跨市场流通障碍，打通场内场外交易，提高市场运行效率；三是推进债券市场在承销商制度、投资者保护、违约处置等方面规则的统一，防范跨市场监管套利。

　　二、对外开放相关制度不断优化升级

　　2020年前三季度监管多次发文，既统一了境外机构投资入市的监管规则，也不断优化操作流程，进一步便利境外投资者投资国内债券市场。5月7日，央行和外汇管理局发文正式取消了合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度限制，并提出实施本外币一体化管理、简化投资者收益汇出材料要求、取消托管人数量限制等措施。9月初三部委联合发布《关于境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告（征求意见稿）》，搭建了境外机构投资我国债券市场的整体性监管框架，境外各类机构投资者投资我国债市的监管规则得到统一，同时对外开放的范围也从银行间市场拓展到交易所市场。文件提出要坚持法治化原则，并统一准入管理和资金管理，完善与国际接轨的操作安排，进一步加强债市对外开放的系统性、整体性、协同性。

　　9月25日发布的《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定（征求意见稿）》从资金管理的角度出发，明确了投资过程中涉及的登记管理、资金划账、外汇风险管理等方面内容，规范统一了投资环节的资金管理问题。其中值得关注的是，新规取消了单币种投资的汇出比例限制和即期结售汇限制，优化了币种匹配管理以及拓展了外汇风险管理的范围，为境外投资者提供更大便利。同日《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及其配套规则正式落地，主要修订内容包括统一QFII和RQFII制度、放宽准入条件、扩大投资范围、简化申请审核程序等，还允许合格投资者参与债券回购、证券交易所融资融券等业务，有望吸引更多境外资金流入、提升市场活跃度。除此之外，9月中旬全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司联合公告称，自2020年9月21日起延长银行间现券买卖交易时段至20:00，改善时差导致的交易不便问题，提升金融基础设施服务水平，继续推动债券市场开放发展。

　　值得关注的是，监管还优化熊猫债发行制度，方便境外主体在我国发行债券。9月底银行间市场交易商协会印发《境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则》（下称《细则》）和配套表格，对境外非金融企业实行分层分类管理，并细化和优化了熊猫债发行流程。《细则》指出根据境外企业市场认可度、信息披露透明度等条件，境外非金融企业分为境外成熟层企业和境外基础层企业，实行不同的注册发行工作机制，其中成熟层企业可享受多品种统一注册、缩减注册预评时间等便利，境外基础层企业发债便利程度也有所提高；《细则》还规范了信息披露要求，不仅借鉴国内经验基础上也接轨国际规则，境外成熟层企业的信息披露要求更加国际化；另外新规加强了对发行人和中介机构的约束，增强对投资人的保护。

　　与此同时，监管在放宽外资准入、推进境外机构更深层次参与我国债券市场方面也有所作为。5月底国务院金融委办公室发布的11条金融改革措施中，金融对外开放便是重要一环，其中提到要推动信用评级行业进一步对内对外开放，允许符合条件的国际评级机构和民营评级机构在我国开展债券信用评级业务，并鼓励境内评级机构积极拓宽国际业务。年内美国惠誉评级公司旗下独资公司惠誉博华正式获批备案，成为第二家获准进入中国市场的外资信用评级机构，在评级行业扩容的过程中，监管也需注重规范机构行为，营造良好的市场竞争秩序。

　　三、债市开放程度有望继续提升

　　总体来看，便利外资进入境内市场、推进境内外市场接轨是近年来监管部门推进对外开放的主要发力方向。随着一系列文件的落地，境外机构投资我国债市的监管规则更加完善和统一，外资入市的便利程度也明显提升。在此背景下，近年来境外机构不断加大对我国债券的配置力度。截至9月末，银行间市场境外机构的债券托管量共计2.94万亿元，较上年末增长34%，境外机构投资者已连续22个月净增持中国债券；境外机构持有的债券占存量债券的比重为2.96%，占比较上年末小幅提升0.4个百分点。值得注意的是，在改善外汇对冲灵活性、市场流动性、结算安排等问题后，9月富时罗素宣布，中国国债将从2021年10月起被纳入富时世界国债指数（WGBI），至此我国债券已悉数被世界三大主流债券指数接纳，这也是我国债市开放的里程碑。纳入国际主流债券指数，有助于带来更多的境外主动和被动增持资金，提高国际投资者对我国债市的关注程度和参与程度，进一步推动债市扩容。10月以来中美10年期国债利差维持在230bp以上，处于历史高位水平，考虑到我国债券收益与其他国家相比有较高的配置性价比，对境外投资者仍有较大吸引力，未来境外机构或将继续增持我国债券，债券市场对外开放有望继续深化。

　　近年来债券市场对外开放程度加大，但也注意到外资在债券市场中占比仍较低，且境外机构更偏好国债和政金债，对信用债的参与程度有限。进一步提高债市对外开放的广度和深度，可以考虑持续健全税收、信用评级、会计等基础制度的建设，推进境内外监管规则接轨，进一步提升境外机构入市的便利程度；同时应继续发展信用衍生品市场，完善债券衍生品和汇率衍生品的相关交易机制，方便境外机构开展风险对冲操作；另外可以继续推进债市基础设施的互联互通建设，为债券跨市场流通提供便利，也可以探索更多跨境互联互通通道，推动债市基础设施与国际对接，深化债券市场的系统性开放。需注意的是，开放的过程中也应注重风险防范，特别是在现阶段国内外形势不确定性较大的情况下，我国金融市场面临的风险更加复杂，需强化风险防范监测体系的建设、及时监测跨境资本流动，平稳有序推进对外开放。 　　 

　　附表：2020年前三季度债市统一及对外开放政策一览