闻泰科技重大资产重组项目履职违规 华英证券与华泰联合证券5主办人遭上交所处罚

上海证券交易所晚间发布公函，公布对闻泰科技股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管关注的决定。

监管关注函称，经查明，闻泰科技在重大资产重组决策程序、停复牌事项办理和信息披露等方面存在多项违规行为。公司重大资产重组财务顾问华英证券项目主办人王茜、刘光懿，华泰联合证券项目主办人张辉、樊灿宇、许曦，在履行职责等方面存在违规行为。

根据上交所函，几位主办人主要存在以下具体违规行为：

一、未能对公司重大资产重组停复牌事项审慎出具核查意见

2017年12月13日，公司公告称，因筹划重大事项，可能涉及房地产业务调整，资产剥离，申请股票自12月13日起停牌。同月21日，公司披露《关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告》，已就前述拟出售与房地产业务相关的资产及子公司股权等事项与云南城投签署了《资产出售框架协议》，但交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的《评估报告》确定，并明确拟出售资产的各项财务指标未达到公司2016年各项财务指标的50%，不构成重大资产重组，公司股票复牌。

2018年4月17日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，称前述拟筹划出售事项，构成重大资产重组，公司股票于4月18日起停牌。2018年5月11日，公司披露《重大资产重组进展公告》及《关于签订房地产资产及股权转让的相关协议暨关联交易公告》称，公司与云南城投就拟出售资产签署了相关协议，依文件数据判断本次出售资产事项不构成重大资产重组。同时，公司披露拟筹划发行股份购买安世半导体的间接控股股权，交易对手为云南城投等，具体收购比例尚在协商中。经初步测算，该收购事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2019年6月6日，公司公告称，前述购买安世半导体的重大资产重组获得证监会有条件通过。

公司停牌届满4个月时，华英证券、华泰联合分别于2018年8月17日出具《关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》，预计公司将于2018年9月17日前召开董事会并审议重组方案，并及时申请复牌，公司在停牌期满5个月内复牌具有一定的可行性。但公司股票最终于2018年12月3日复牌，较原定期间滞后2个半月。

上市公司重大资产重组事项对公司经营发展影响较大，也是市场和投资者高度关注的事项。公司应当审慎评估、积极推进。公司在筹划出售相关资产及子公司股权时，理应对其出售的资产或子公司与上市公司财务数据、后续交易作价安排等进行充分了解和评估，并就上述因素对重大资产重组的进程影响、相关交易是否构成重大资产重组进行审慎判断。但公司未能审慎决策，在前期已明确出售房地产相关资产不构成重组后，在标的公司财务指标、交易对方等客观情势未发生重大变化的情况下，又以筹划相同交易、可能构成重组为由申请股票停牌，且最后因交易方案未达到重组标准而终止，并因再次筹划发行股份购买资产事项而继续停牌。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，损害了投资者交易权和公司股票的正常交易秩序。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。公司停牌满5个月时未能及时披露预案并复牌，前期亦未披露相关进展或存在的重大风险。公司重组财务顾问出具上述核查意见时距离预计复牌日仅余1个月，理应获悉公司面临的主要障碍及重组推进的不确定性，充分评估复牌的可行性，并审慎出具核查意见，对不能按期复牌的风险进行充分提示。但其未能充分进行尽职调查，全面评估相关风险，在核查意见中仍称5个月内复牌具有一定可行性，其对公司停复牌事项出具的核查意见不够审慎。华英证券王茜、刘光懿和华泰联合张辉、樊灿宇、许曦作为财务顾问项目主办人，未勤勉尽责，未能对公司重组停复牌事项审慎出具核查意见，可能对投资者造成误导。

二、未能督促公司及时披露重组预案、草案等相关信息披露文件，且未及时就上述信息披露文件出具核查意见

(一)未能督促按期披露重组预案、草案

公司股票自2018年4月18日起停牌，拟筹划发行股份购买资产取得安世集团控股权的重大资产重组，公司股票停牌满5个月时本应披露上述预案或明确终止筹划相关重大资产重组事项，并办理股票复牌。但停牌满5个月后，公司于9月17日仅披露以现金方式间接收购海外公司安世集团的少数股权的重组报告书草案。但公司未按规定及时申请复牌，在该草案中称仍在筹划发行股份购买资产事宜。我部先后通过电话沟通、约谈相关方并发送监管工作函等方式，督促公司按规定及时披露发行股份购买资产的重组预案并申请复牌或终止重组事宜，但公司未予披露。公司在停牌超过6个多月后，于2018年10月25日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向预案》(以下简称预案)，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，间接持有安世集团的控制权。2019年3月2日,公司披露公告,称已完成对前期竞拍取得的标的资产的股权过户手续及相关工商登记,公司于2018年9月17日披露的重大现金购买交易已经完成交割,于2018年10月25日披露的发行股份及支付现金购买资产的交易正在实施中，公司拟向监管部门提交相关审核材料。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌指引》)相关规定，上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，应当在3个月内公布预案并复牌，预计无法在3个月内披露预案，且符合《停复牌指引》第十三条所列的如海外收购且对价支付方式为发行股份购买资产的等相关情形时，可以申请延期至5个月。无论公司是否变更重组标的或同时筹划多笔重组，停牌应不得超过5个月。公司应当在规定的期限内及时披露重组预案或明确终止重组，并回复问询函后办理股票复牌。根据规定，公司应当在停牌后3个月内披露上述现金收购重组草案，5个月内披露发行股份及支付现金购买预案。但公司分别逾期2个月、1个月后才披露相关重组文件，违反了《停复牌指引》的相关规定。公司关于重组预案、草案的信息披露不及时，存在明显滞后，影响投资者对重组进展的预期。

(二)未能督促公司及时回复草案、预案问询函

公司披露重组报告书草案后，我部于2018年10月9日向公司发出重组草案问询函，要求其于10月16日前回复并披露。公司分别于10月15日、10月23日申请延期回复。10月25日,我部未同意公司再次延期回复的申请，并督促公司及时回复并申请股票复牌，但公司未按期披露问询函回复，迟至10月31日才提交披露对重组草案问询函的回复。同月24日，公司披露发行股份购买资产预案后，我部于11月8日向公司发出重组预案问询函，要求其于11月15日前回复并披露，但公司再次未按期回复并申请复牌。此外，10月31日，公司擅自将对重组报告书草案问询函的回复以非公告上网的形式对外披露，经监管督促，才于次日以正式公告形式披露。公司未及时回复重组草案、预案问询函，损害了投资者的知情权。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当为委托人的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务，并督促其依法履行报告、公告和其他信息披露义务。华英证券王茜、刘光懿和华泰联合张辉、樊灿宇、许曦作为财务顾问项目主办人，理应协助公司合理安排工作计划，督促其按期披露相关重组草案、预案，及时回复重组问询函等，并就前述草案、预案及重组问询函回复等信息披露文件及时出具核查意见。但是，相关责任人未能遵守上述规定，未能协助并督促公司及时履行信息披露义务，也未能及时就重组方案设计、问询函回复等事项出具核查意见，对公司信息披露违规也负有责任，损害了投资者知情权。

综上，公司重大资产重组财务顾问项目主办人王茜、刘光懿、张辉、樊灿宇、许曦，未勤勉尽责对公司重组停复牌事项审慎出具核查意见，督促公司及时披露重组相关信息披露文件并出具核查意见。上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.3条、第2.24条等有关规定。

上海证券交易所上市公司监管一部称，鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，做出监管措施决定：

对闻泰科技股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人王茜、刘光懿、张辉、樊灿宇、许曦予以监管关注。

来源: 和讯网