银保监会回头看，信托行业颤三颤，让风暴来得更猛烈些吧！

　　不出意料，银保监会再次启动了“回头看”。

　　6月24日，银保监会官网公布了《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（以下简称《通知》）。《通知》的下发，预示着监管一年一度的“回头看”开始了。不过此次的“回头看”，相当于是对之前三年整治工作的一个回顾和再出发。

　　相较于以往的“回头看”工作，今年的亮点就在于对于信托业的监管力度有了更大的倾斜和加强。甚至可以说是近年来最严监管，《通知》的出台对于信托公司的展业做出了诸多严格的规定。较以往而言，力度和强度均上升了不止一个层次。

　　除了所熟知的宏观政策执行、公司治理、经营管理和非标资金池等四块老生常谈的业务之外。《通知》此次还增加了对融资类信托、非金融子公司的管理以及创新业务三个版块的监管。继前不久银保监会发布了信托业风险处置通知之后，监管对信托业的再次加码！有道是

　　银保监会一回头，银行看了要低头银保监会二回头，保险纷纷绕道走银保监会三回头，信托行业颤三抖。

　　一.往年“回头看”工作回顾

　　从2017年开始，银保监会开启了为期三年的整治专项工作。信托业就已经被纳入了其中，从17年到19年，监管的范围一步步扩大，力度也一步步增强。

　　2017年“回头看”

　　在17年的“回头看”工作文件当中，监管部门主要是针对资本真实性以及是否存在股东以直接或间接等方式，向保险公司投资：信托资金、委托资金风非自有资金，通过保险公司投资信托计划等金融产品的有关资金。

　　2018年“回头看”

　　在2018年的通知中，银监会针对信托业违规开展以下四类业务进行严格规定：

　　1.同业业务，主要指的是信托公司通过与金融同业合作，隐藏资金来源和底层资产，没有按照《资管新规》中的“穿透式”和“实质大于形式”等原则进行风险管理；

　　2.理财业务，违规通信托产品通知权益类产品，同时未严格执行合格投资者标准；

　　3.表外业务，指违规开展跨业通道业务，利用信托计划置、资管计划、委托贷款规避资金投向监管规定或将表内资产进行虚假出表；

　　4.违规开展银信类业务。

　　2019年“回头看”

　　到了2019年，银保监会规定了六方面的内容，直指行业中的乱象：

　　其中的重磅就是宏观政策执行，其实就是落实“房住不炒”的房地产调控原则。此次《通知》又称信托46号文，针对房地产中四证不全、资金不达标、明股实债、应收账款等变相提供融资，同时针对“土地前融”的业务做出了禁止。对于长期以来房地产的信托业而言，此次文件的杀伤力可想而知。

　　其他方面包括公司治理、资产质量、非标资金池、同业业务以及经营管理等。主要的内容还是延续《资管新规》精神的有关要求，要求股东作为、风险管理规范、非标资金池消除层层嵌套等。

　　从2017年到2019年，在每一年的银保监“回头看”工作通知当中可以看到，对于信托业的监管也是步步趋严。

　　二.此次“回头看”的几个亮点

　　从2020年的“回头看”的通知中，银保监会对上述规定的业务整治进行了进一步细化。而突出领域仍然在房地产领域，中央房住不炒的政策背景下，银保监会亦继续执行房地产信托贷款严监管政策。

　　房住不炒

　　除了46号文之外，此次《通知》中细化了之前没有提到过的违规行为：除“四证”不全，股东资质不够外，此次《通知》还增加了向开发商上下游企业、施工方发放贷款名义而实际用途则在于房地产开发，对于信托目的的合法合规性审核不严，为各类资金流违规流入房地产市场提供便利；还有人为调整房地产业务分类、规避合规要求或规模管控要求。

　　这一调控不要紧，相当于又给信托公司开展地产业务设置了一系列规定。《通知》的执行，会进一步压缩房地产信托规模，这也是中央房住不炒精神的延伸。而房地产信托产品，也会受到进一步的压缩；而信托公司的灵活性和制度套利的空间，也受到进一步的压缩。

　　公司治理

　　公司治理的重点在于信托股东的职责，尤其是控股股东。早在今年2月出台的《信托公司股权暂行办法》规定当中，就强调并提高了对于信托公司控股股东的要求。

　　这一规定的出台，也是源于近两年信托公司中出现的各类问题。近年来，部分公司的股权存在严重乱象，个别公司甚至连控股股东都不明确，无法穿透且股东阳光(行情600673,诊股)化困难重重，ZT信托就是其中的典型。

　　不仅如此，很多股东存在的资质不合规，虚假出资以及代持股权、抽逃资本等现象。不仅如此，更有信托公司控股股东违规滥用股东权利，严重损害信托公司，信托当事人和其他股东利益。

　　安信就是其中的典型，在上海监管部门公布的17个违法违规项目当中，可以清晰地看到股东滥用自身权利、违规设立项目用于控股股东自融，而且存在如违规挪用信托财产等违法行为，由此可见压实控股股东责任的重要性。

　　否则所有法律法规，所有的专项整治行动和通知文件，就都成了一纸空文。

　　三.再谈非标资金池

　　非标资金池一直都是风口浪尖，虽然监管三令五申，但是信托公司业务清理却十分缓慢。由于非标资金池滚动发行，分离定价的特点，在现实中被部分信托公司玩坏了，信托资金池并没有起到应有的作用，反而成为了信托公司承接不良资产、隐藏风险、粉饰财报的一个非常好的工具。

　　这一点尤其体现在安信信托和四川信托上，安信的好几个地产项目当中，都涉及了非标资金池业务。足以说明这一类业务的隐蔽性，仅靠信托合同根本难以察觉；而四川信托更是被爆有200亿资金池，如今全部停了下来，会引发多米诺骨牌效应。而且目前来看，川信的境况非常糟糕。

　　除了上述的几个，还有融资类信托。非金融子公司和创新业务；目的都是为了防止规避监管规定、非法开展各类业务以及为有效落实银监会要求等等。

　　如果说此次银监会“回头看”文件，是对信托公司的一场大风暴。那么在5月8日发布的信托业的《资管新规》，也就是《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》。虽然目前还处在征求意见当中，但是大的方向是不变的，而这个才是真正的行业“核武器”文件。

　　写在最后

　　此次《通知》所传递的信息非常丰富，不仅仅是对连续三年市场乱象整治工作进行“回头看”的回顾，更是对目前行业乱象的一个定调。

　　此次《通知》要求全金融系统，提高站位、深刻领会融支持中小微企业对做好“六稳”工作、落实“六保”任务的重大意义，把握好治乱象、防风险与稳增长的有机统一。同时强调了对违反宏观调控政策、侵害金融消费者合法权益、屡查屡犯等违规问题要加大查处力度。

　　从措辞和表达来看，非常有力。也预示着接下来一场时间，对于信托业而言或将是一场史无前例的风暴了。而对于目前的两家信托公司安信和川信而言，或许会有一个定调和推动。投资者利益，必须得到合法维护和保护；否则行业如何立信，信托又如何走向明天？

　　相信监管的智慧，既然风暴来临在即，何不来的更猛烈一些？