借壳上市财务造假爆丑闻！天健、北京兴华、新时代证券踩雷！

重组借壳上市财务造假、虚假信息披露被处罚，上市后持续财务造假且天健会计师出具标准无保留意见！财务造假很可能导致估值虚高，罚款60万元了事，不禁让人叹息！处罚完上市公司，中介机构就等着受罚吧！这些中介机构的厄运来了！

　　2016年11月8日，(星美联合股份有限公司)欢瑞世纪以30亿元购买浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、陈某、钟君艳等60名股东所持有的欢瑞影视100%股权并募集配套资金的并购重组方案获得证监会核准。此次交易将导致实际控制人变更为陈援先生及其妻子钟君艳女士，且本次交易作价占上市公司2014年末比例超过100%，构成借壳上市。2016年11月11日，完成股权过户的工商变更手续，欢瑞影视正式成为上司公司的全资子公司。

　　一、财务造假，欢瑞世纪重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏

　　(一)财务造假

　　1、提前确认收入虚增营业收入

　　因提前确认收入，欢瑞影视2013年虚增营业收入6939.62万元，2014年虚增营业收入2789.43万元。具体情况如下：

　　(1)电视剧《古剑奇谭》播映权转让协议生效时间为2014年2月，但欢瑞影视于2013年12月提前《古剑奇谭》确认版权转让收入4905.66万元，发行收入147.17万元。

　　(2)《微时代之恋》的独占授权合同书以及相关补充协议生效时间为2014年2月10日，但于欢瑞影视2013年12月提前确认《微时代之恋》版权转让收入1886.79万元，且欢瑞影视2013年12月未完成母带交接。

　　(3)与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧<少年四大名捕>中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为2015年2月26日，2015年3月13日才完成《少年四大名捕》的母带交接工作，但欢瑞影视于2014 年12月提前确认版权转让收入2490.57万元、发行收入298.87万元。

　　2、虚构收回应收款项少计提坏账准备

　　根据协议约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，对于未收回的2013年固定佣金850万元，陈某、钟某利用控制的资金虚构回款，使得2015年6月记账减少应收账款850万元。对于未收回的2014年约定的固定佣金为1700万元，陈某安排其控制的两家公司将1700万元资金用于虚构回款，使得欢瑞影视于2016年1月记账减少应收账款1700万元。

　　欢瑞影视利用控制的银行账户和资金虚构收回应收款项，造成2015年报少计提坏账准备425万元，2016年半年报少计提坏账准备467.5万元。

　　3、推迟计提应收款项坏账准备

　　按照某电视剧投资合作摄制合同投资本金返还的约定，2013年12月，欢瑞影视应该将520万元从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备，由于转为应收账款后账龄太长，需要计提大额的坏账准备，欢瑞影视推迟一年才进行会计操作。应收款项坏确认推迟，造成2014年少计提坏账准备20.8万元,2015年少计提坏账准备234万元。

　　4、重组报告期业绩连年爆发式增长，财务造假导致年年盈利

　　2013年虚增收入6939.62万元，结转成本2571.96万元，虚增收入超过合并报表收入的30%，由此虚增利润4367万元超过当年报表利润总额(3595万元)，造假比重特别高，虚增利润超过100%；2014年《少年四大名捕》虚增收入2789.43万元、虚增成本1537.57万元，由此虚增利润万元1252万元，占当年利润总额的20%左右。

　　(二)虚假披露关联方资金占用情况

　　利用拍摄电视剧《铁血黑金》的机会，关联方欢瑞文化从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元；利用向旗下艺人李某某借款事项，关联方钟君艳及欢瑞文化从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。上述关联交易未如实披露，造成2013年、2014年报未披露关联方占用700万资金的事实，2015年、2016年未披露关联方占用3000万元资金的事实。

　　二、并购上市后持续虚构回款财务造假、虚假信息披露

　　根据连续剧<掩不住的阳光>投资合作摄制合同，欢瑞影视投资2600万元采取收取固定回报方式，2012年12月至2013年5月分批返还全部投资款，但欢瑞影视并未在合同规定的时间将预付账款转为其他应收款核算。由于本金返还迟迟未到款，账龄太长，需要计提大额的坏账准备，所以在陈某的安排下，通过自筹资金虚构回款，使得其他应收款于2016 年12月29日减少2600万元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备1560万元。

　　由于欢瑞影视2015年、2016 年虚构收回应收账款，这些款项均没有收回，导致2016年报表少计应收款项合计5150万元，2016年度合计少计提坏账准备2835万元，虚增利润总额2835万元。

　　三、财务造假的影响

　　本次评估适用收益法，根据公开披露信息，评估的基础是对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。因此，历史经营状况对估值有重大的影响，决定了未来预测利润或净现金流量的金额。

　　欢瑞影视2013年至2015年均进行财务造假，虚增利润，按照收益法评估会导致估价虚高，会严重损害上市公司利益和小股东的利益。本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016 年度、2017 年度和2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23 亿元、 2.70亿元和3.43亿元。若没有进行财务造假，承诺很高的利润必然没有基础，也不会被证监会认可。所以，财务造假，有利于过会，也有利于做高对价。

　　假设按照市盈率进行初步股价，若市盈率为12倍的话，虚增2000万净利润，导致次年预测利润虚高2500万的情况下，估值会虚高3亿元。因此，对于重大资产重组中的财务造假，危害不小，可以使造假人获得更高的对价，取得更多的上市公司公司股权，而受害的一定是上市公司小股东。

　　四、本次借壳上市并购重组的中介机构

　　本次借壳上市的独立财务顾问新为时代证券，重组有两家审计机构，一家是上市公司审计机构天健，一家是标的公司审计机构北京兴华，资产评估机构为中水致远。

　　中介在重组报告书中郑重承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。

　　五、天健会计师对欢瑞世纪2016年度财务报告发表标准无保留审计意见

　　六、证监会对欢瑞世纪进行了重罚，罚款90万元，责令改正

　　由于欢瑞世纪重大资产重组报告期间及2016年度存在财务造假、虚假信息披露，根据重庆监管局下发的政处罚决定书，证监会责令欢瑞影视改正，给予警告，分别处以60万元、30万元罚款；并对相关责任人处于30万元以下罚款。

　　对于重大资产重组财务造假、虚假信息披露处罚如下：

　　财务造假很可能导致估值虚高，罚款60万元了事，不禁让人叹息！