盘龙药业确认五名股东一致行动关系 九鼎投资减持行为或将受限

盘龙药业（002864）第二及第三大股东申请开通信息披露用户权限，这一举动引来了深交所的关注函。3月27日，盘龙药业对深交所关注函给予了回复。

记者了解到，在苏州永乐、天枢钟山提供的申请材料中，他们与春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄认为相互之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。

但盘龙药业2017年报披露上述股东为一致行动人，因此，深交所要求盘龙药业核查上述股东是否存在一致行动关系。

确认一致行动关系

盘龙药业在回复中表示，公司查阅了苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚

庄（以下合称五名股东）为公司申请IPO而出具的相关核查文件，认为五名股东存在一致行动关系。

盘龙药业做出上述判断基于两点原因，一是五名股东因投资安排而持股，受相同主体控制。具体来看，2011 年，昆吾九鼎投资管理有限公司（下称昆吾九鼎）与盘龙药业实际控制人等达成投资合作方案，由昆吾九鼎出资9000万元持股30%。为分散投资风险，昆吾九鼎提出通过其控制管理的5家私募投资基金分别出资入股，即上述五名股东。

据此，五名股东共同与盘龙药业以及相关股东签署了投资协议等相关文件，并共同委派董事。 最初，五名股东共同向公司推荐一名董事，该名董事为昆吾九鼎投资总监，不过在去年3月，五名股东不再向盘龙药业委派董事。

此外，相关文件约定，五名股东均由其各自执行事务合伙人承担无限责任，对外代表合伙企业执行合伙事务，受执行事务合伙人控制。从五名股东的执行事务合伙人的股权/出资结构来看，昆吾九鼎通过直接或者间接方式持有五名股东执行事务合伙人100%股权或者合伙份额，并且五名股东的执行事务合伙人委派的代表均为康青山。

盘龙药业认为，五名股东均接受昆吾九鼎进行基金管理，且其各自的执行事务合伙人均受昆吾九鼎控制，因此五名股东均受昆吾九鼎控制。由此可见，五名股东因受同一主体控制而为一致行动人。

盘龙药业表示，由于“一致行动人”是《上市公司收购管理办法》中规定的概念，故公司上市前的申报文件中并未出现对“一致行动人”的明确认定。

另外，由于“不存在改变一致行动关系事由”，这令上述股东的一致行动关系进一步确认。盘龙药业解释称，五名股东陆续于2011年3月至2018年9月签署补充协议，但补充协议并非新增事项，且合伙协议之补充协议的约定不影响执行事务合伙人的控制地位。

昆吾九鼎减持受限

记者注意到，深交所在2年前就已正式发布了《上市公司股东业务办理指南》，并上线“股东业务专区”，开通股东权益变动信息自行披露渠道。

业界认为，深交所的这一举措持续深化信息披露制度改革，有利于保护投资者的合法权益。深交所相关负责人也表示，在深交所网站开通“股东业务专区”，提供股东权益变动信息披露第二渠道，股东可以选择自行披露权益变动信息，进一步提升信息披露的时效性。

那么，为何一份开通信息披露用户权限的申请会引来深交所的专门关注，还要让上市公司核查股东的一致行动关系？

记者了解到，一致行动关系的确认与否关系到相关股东的减持行为。

盘龙药业2017年11月16日上市，2018年11月16日首批2326万股股份已解禁，占盘龙药业总股本的26.84%，其中就包括上述五名股东所持的股份。

截至去年三季度末，五名股东的持股比例分别是7.5%、6%、3.45%、3.15%、2.4%，如果考虑一致行动关系，五名股东合计持股比例达22.5%。

“深交所之所以关注五名股东是否构成一致行动关系，其实质是因为，一致行动人的减持规模是合并计算的，如果不是一致行动人，减持规模分别计算。”业内人士说。

记者注意到，证监会2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》明确，股东通过集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的公司IPO前发行的股份应遵守相关的比例限制。“一致行动动人所持股份减持在90日内合计不能超过3%，其中集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%。”上述业内人士进一步补充道。

这就意味着，如果上述五名股东的一致行动关系得以明确，昆吾九鼎通过其控制的私募基金减持盘龙药业的行为将受到一定限制。

值得一提的是，2018年以来，昆吾九鼎的大股东九鼎投资及其下属企业已经清仓式减持了多家A股公司，九鼎投资频繁进行清仓式减持被认为与金融去杠杆、流动性紧缩等因素相关。