私募备案新规执行:按清单提交 仅有1次反馈补充机会

　　私募备案新规今起执行！申请材料严格按清单提交，仅有1次反馈补充机会，全流程公示进度和信息

　　规模达13万亿的私募基金，备案登记将愈发严格和透明了！

　　28日晚间，中国基金业协会发布了新版“私募管理人登记通知”以及相关说明和申请材料清单，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单准备材料，并通过AMBERS系统提交。如果申请材料不符合清单齐备性要求，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回；第二次提交仍未满足要求，将对申请机构中止办理。

　　一方面，协会将材料齐备性作为登记的前置审查条件；另一方面，申请机构仅有一次反馈补充机会，不符合就被中止办理。显然，私募基金的登记门槛更为严格了。

　　此外，自2020年3月1日起，基金业协会还将全流程公示申请机构办理登记进度，以及增加私募基金管理人公示信息，加强社会监督，监管愈发公开和透明。

　　协会发布私募登记备案新规，仅有一次反馈机会

　　2月28日，中基协通过官网发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，即新版“私募管理人登记通知”。

　　通知明确，为提升办理登记效能，压实申请机构及律师事务所、会计师事务所等中介机构责任，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。

　　同时，协会还发布了《私募基金管理人登记申请材料清单》（证券类和非证券类）。以证券类的清单为例，包括机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实控人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书等9大内容，清单的要求显然更加严格。

　　虽然更为严格，但也更为透明，不会增加额外问询。协会表示，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。

　　通知明确，申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。第二次提交仍未满足要求，将对申请机构中止办理。

　　北京市康达律师事务所金融委员会基金分委副主任余伟权表示，一方面，协会将材料齐备性要求作为办理登记的前置审查条件，此举将更为高效地把申请材料不符合申办条件的机构排除在管理人门槛之外；另一方面，申请材料的要求更为严格，申请登记的机构仅有一次反馈补充的机会，第二次提交不符合提交就会被中止办理。显然，私募登记备案的门槛更为严格了。

　　同时余伟权也表示，未来申请机构办理管理人登记过程中的反馈率将会有所下降，申请机构、中介机构的整体综合能力水平将会上升，有利于私募行业的高效、专业化发展。

　　按照新老划断原则，针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，协会将依照以下规则办理登记：

　　（一）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。

　　（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。

　　（三）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。

　　全流程公示登记进度，增加私募公示信息

　　除了对私募的备案登记进行严格要求，协会还将全流程公示申请机构办理登记进度以及增加私募基金管理人公示信息，使得监管更为公开透明。

　　通知明确，自2020年3月1日起，协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站（www.amac.org.cn）实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。

　　实际上，公示申请机构办理登记的进度是2020年1月8日中基协培训课程中钟蓉萨副会长和董煜韬主任已经提及的自律管理手段，此举增强了社会监督的同时也促进了提交登记申请的机构、中介机构对合规性的重视。一方面，申请机构的潜在投资者及意向合作方将会根据公开信息了解申请机构的申办进度，可能会影响进一步的资金募集及业务合作；另一方面，将更加考验中介机构的综合能力，专业的中介机构能够更为高效地促使申办机构成功登记私募基金管理人。

　　此外，为加强社会监督，基金业协会还将增加私募基金管理人公示信息。

　　自2020年3月1日起，协会官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/），将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外，协会官方网站稍后还将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。

　　在余伟权看来，本次《通知》就是一场“清单革命，是私募基金自律管理对前期管理经验的概括总结。经过这次新规，明确了登记材料，将对申请机构形成有效预期，从而大大提升登记效率，同时也减轻了中基协和申请机构的工作负担，为日后自律管理的进一步规则化、流程化奠定了基础，进一步促进私募行业健康发展。

责任编辑：石秀珍 SF183