郴州牛散股票质押爆雷，方正证券追讨3.4亿本金

12月7日， 方正证券 发布了一则涉诉公告，此次诉讼涉及的融资本金为3.46亿，公司已对此计提减值准备2.51亿元。

方正证券在此次诉讼中以原告的方式出现，被告方是 *ST鹏起 （600614）的第三大股东，牛散曹亮发与其妻向敏。

诉讼的内容简单来说，就是曹亮发股票质押爆仓，方正证券请求强制执行。

12月17日，*ST鹏起发布公告，称上述股票质押交易早在2018年5月已经构成实质违约，方正证券有权按照协议约定对曹亮发质押的全部*ST鹏起股票进行违约处置。

公告预计将在3个月内减持*ST鹏起1%的股份，即1753万股。以12月23日收盘价1.76元计算，可变现资金不到3100万元，可谓杯水车薪。

曹亮发目前共持有*ST鹏起5.32%股权，合计约9328万股。此次被动减持若顺利完成，则持股比例将低于5%，下一次的被动减持可能更为激进。

假设未来全数减持，按上述收盘价计算，方正证券有望收回资金约1.6亿。这意味着，不计算利息损失，方正证券这笔长达2年的融资融券业务净亏1.8亿。

牛散曹亮发更惨。5年前，这位郴州老板将自家企业丰越环保卖给上市公司，成功实现曲线上市。

5年过后，却落得个负债2亿的结局。

质押爆仓

2017年，曹亮发与其妻向敏找方正证券做了一系列股票质押，质押的标的是鹏起科技（600614）。

在此之前的2014年和2015年，曹亮发曾分别和 西南证券 与工商资兴支行做过两笔股票交易，合计质押了6300万股，占其所持股份数的72.66%。

到2017年时，有关曹亮发的质押公告出现“井喷”，年内质押、解质押、再质押公告合计12份，质押对手方皆为方正证券。

在之后的2018年上半年，曹亮发还与方正证券做了1笔补充质押和另外2笔质押。

截至2018年5月14日，曹亮发持有股份的质押比例达到了99.99%。此时曹亮发持有鹏起科技的股份总数为1.43亿股，占公司总股本8.18%，为第三大股东。

当日，鹏起科技收盘价为6.79元。今年12月17日*ST鹏起的公告声称，上述股票质押交易此时已经构成实质违约。

对此，方正证券并未采取违约处置措施。

接下来大约一年时间里，曹亮发进行了小幅减持。2019年5月14日的公告显示，曹老板减持了1507万股，减持金额8433万元，手里还剩下1.28亿股，占比为7.32%。

实际上，从4月29日开始，鹏起科技被ST，股价进入连续跌停模式。整整跌了一个月之后，*ST鹏起砸出2.20元的阶段性低点。

即使以一年前的6.79元计算，曹亮发所质押的股权也已跌去67.6%，早已大步跨越了强制平仓线。

奇怪的是，不知出于何种目的，方正证券仍未采取措施强制平仓。

*ST鹏起的股价在5月底短暂回升后，从6月开始连续下跌，到11月竟然跌破1元面值，最低跌至0.81元。

所质标的披星戴帽、股价跌破面值，方正证券终于坐不住了，将曹亮发夫妇怼上了法庭。

12月7日，方正证券公告称，因“向债务人多次协商及催收，债务人未向公司偿还债务”，向郴州中院申请强制执行，要求曹亮发夫妇偿还股票质押的融资本金和相关费用，总计3.46亿元。

12月17日，曹亮发的被动减持方案已出。万幸的是，最近一个月*ST鹏起开始连续涨停，至12月23日收盘，股价从最低点翻倍，回升至1.76元。

即使如此，也难以弥补前期暴跌带来的巨大窟窿。

方正证券对此案的计提减值准备为2.51亿元。

曲线上市

作为郴州民企丰越环保的实际控制人，曹亮发的定位本来应该是人生赢家。

*ST鹏起是一家上市时间27年的公司，三度被借壳而变更马甲，曾用名胶带股份、三九发展、鼎立股份、鹏起科技。

2006年，*ST鹏起当时名叫鼎立股份。在此期间，在频繁并购与剥离之后，鼎立股份发展并不理想。

到了2014年，鼎立股份主营业务医药流通收入、利润双下滑，公司果断停牌，推进了对丰越环保的收购案。

鼎立股份对于丰越环保的收购，是以增发换股+现金的方式完成的。

据2014年5月12日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》披露，鼎立股份以18亿元的合计对价收购丰越环保100%的股权，其中85%以上市公司增发股权的方式支付。

作为丰越环保持股比例53.56%的控股股东曹亮发，则在此次交易中以10.12元的股价获取了8653万股股权，加上1.55亿元现金，二者合计价值超10亿。

自此，丰越环保实现曲线上市，曹亮发以12%的持股比例成为上市公司鼎立股份第二大股东。

收购之时，丰越环保的账面净资产为5亿，评估值为18.04亿，交易作价为18亿，增值了260%。

由于购买后鼎立股份此笔股权的“公允价值”重估到了近7亿，最终产生的商誉为11.05亿。

由盈转亏

享受高溢价的同时，曹亮发以及其他的丰越环保前股东们，自然也对鼎立股份做出了不低的业绩承诺。

图表来源：鼎立股份公告

利润承诺对应的是扣非净利润；而在承诺期的三年里，丰越环保的完成情况还算不错。

2014年扣非净利润1.26亿，2015年扣非净利润1.93亿，2016年扣非净利润2.24亿，业绩承诺皆顺利完成。承诺期中高达11.05亿的相关商誉，也丝毫未减。

收购标的在承诺完成之后业绩下滑，在资本市场中几乎已成为了常态。

2017年，丰越环保毫不意外地出现下滑，所幸净利润减少幅度为28.26%，并未导致相关的商誉减值。

对于业绩下滑的原因，2017年年报中表述为：“丰越环保为了满足最新环保要求、应对生产设备多年运营中出现的问题，需要对部分生产线（车间）进行停产，对部分环保设施及生产设备进行改造、维修，同时加大研发投入和环保投入。”

换言之，头顶“环保”二字的丰越环保，正是因为环保问题，出现了业绩下滑。

丰越环保立足被称为“有色金属之乡”的郴州，主营业务是有色金属的回收。将不可再生资源进行回收的业务无疑是在“环保”定义范畴之内，但在进行处理时产生的废水、废弃、废渣，无疑也是破坏环境的污染物。

在翻找年报后，湘股策（xiangguce）发现，就在2017年，丰越环保被环保部门列为了重点排污单位，暴露出较为严重的环保问题。

爆雷20亿

2018年年初，已更名的鹏起科技抛出了对丰越环保51%股权的出售方案。

此次交易为协议转让，交易对手方为深圳市中亮实业有限公司。

丰越环保整体股权在此次交易中评估价为24.16亿元，较账面增值104.26%，也比几年前收购时的18亿整体估值高出不少。经协商确认，51%股权的最终转让价为12.33亿元。

有趣的是，中亮实业持股占比99%的实际控制人，正是丰越环保曾经的老板，鹏起科技的第三大股东曹亮发。

这意味着，曹亮发准备当个活雷锋，在2014年估值18亿的基础上，溢价6亿元将暴露于环保风险之中的丰越环保买回来。

然而，此次转让预案在被上交所两次问询之后，于2018年4月26日终止。

终止的原因，鹏起科技在相关公告中表述为：“交易对方预计无法按照双方已签署的《股权转让协议》所约定的首期款支付日筹齐首期款项。”

换而言之，曹亮发表示“我要买但我没钱”，导致了这次协议转让以几乎闹剧的方式收场。

按照前述公告所称，曹亮发的股权质押在当年5月已构成实质违约，这个节骨眼上要拿出12亿回购丰越环保，实在是太难了。

从鹏起科技的角度而言，丰越环保是颗烫手的山芋，随时可能反噬上市公司。

“墨菲定律”再次生效。未能置出的丰越环保，2018年给鹏起科技交了个最糟糕的答卷。

2017年，丰越环保按国家环保规定淘汰了“鼓风炼锡系统”，改用一套名为“富氧侧吹熔池熔炼”的新方法来处理铅锡物料。

然而，这种被逼无奈、赶鸭子上架式的工艺升级给丰越环保带来了灾难性的后果。

公司公告称“在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，由此导致含锡金属难以通过回收系统提取变现，同时因该物料所含有害杂质较高，难以市场变卖，丰越环保向公司提出申请要求全额计提跌价准备。”

简单来说，就是在不成熟的新工艺下，丰越环保非但没把该提炼的锡金属提炼出来，而且还把原料整废了。

这直接导致丰越环保在2018年计提了高达8.08亿的存货跌价准备，业绩全面崩溃，并进一步导致商誉爆雷。

2018年，丰越环保相关的11.05亿商誉被鹏起科技全额计提减值。

至此，2018年的丰越环保以一己之力，给上市公司带来了近20亿的巨额亏损。

可以说，*ST鹏起如今的窘境，曹老板“贡献”不小。

互相伤害

面对巨坑无比的丰越环保，鹏起科技的实际控制人却没有喊“哦豁”的资格，因为他的“贡献”更大。

事情要回溯至2015年，刚完成丰越环保收购的鼎立股份，又盯上了另外一家民营企业。

2015年3月30日，鼎立股份停牌收购洛阳鹏起实业100%股权。

这起收购以增发股权的方式支付，鼎立股份未掏半毛钱现金。不过，此次收购股权的评估增值率高达469.69%。

在被监管反复问询之后，鹏起实业的股权一直拖到2015年11月18日才完成交割。交割完成之后，鹏起实业的实控人张朋起以1.15%的持股比例加入鼎立股份的十大股东列表，入局资本市场。

彼时，张朋起与其一致行动人合计持有鼎立股份7.67%股份，为其实际上的第三大股东，仅在当时持股比例10.01%的曹亮发之后。

完成收购洛阳鹏起后的第二年，张朋起开始谋夺鼎立股份的实际控制权。

2016年8月8日，张朋起以11.97亿的巨款溢价向鼎立股份第一大股东鼎立控股收购了1.33亿股，张朋起及其一致行动人自此以15.18%的持股比例一跃成为公司的第一大股东。

2017年1月23日，鼎立股份的证券简称正式更名为鹏起科技。

2017年4月，张朋起及其一致行动人再度抛出增持计划。截至2017年6月10日，张朋起及其一致行动人合计持有股份20.4%，正式成为鹏起科技实际控制人。

上市公司在被张朋起执掌之后，经营开始出现异常。2016年、2017年年报连续遭到了上交所问询。

2018年11月8日，鹏起科技披露，张朋起及其一致行动人持有的公司股份被轮候冻结。

今年初发布的2018年年报，被华普天健会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，和否定意见的内部控制报告。

自此张朋起执掌期间的一系列问题被曝光于公众。

非标意见一出，鹏起科技直接披星戴帽变成*ST鹏起，股价连续19个跌停。

7月8日，张朋起因内幕交易被抓。之后的9月17日，又因违规对外担保、违规占用上市公司资金、关联方资金拆借加上信披违规等行为，上海证监局分别给鹏起科技和张朋起采取了责令改正的监管措施。

据相关《行政监管措施决定书》显示，违规担保的数额累计为15.75亿元，张朋起的资金占用为7.46亿元。

*ST鹏起的股价，因为这一系列的丑闻进一步下挫。11月19日，最低跌至0.81元每股。

承受了如此迅猛的下跌，满仓质押的曹亮发理所当然爆仓了。

有趣的是，丰越环保凭实力亏损合计近20亿，张朋起违规担保加资金占用合计超过20亿。

两位老板真可谓半斤八两，谁也别怨谁坑，只不过是互相伤害。

赢家输家

回过头看，曹亮发是有机会抛售离场，成为人生赢家的。

2014年收购丰越环保股权时，约定曹亮发的股权锁定期与丰越环保的业绩承诺完成情况挂钩。如果一切顺利，曹亮发所持股权将于2017年100%解锁。

事实是，丰越环保顺利完成了业绩承诺，曹亮发完全可以跟随解禁节奏逐步套现。

在2016年底，减持新规出台之前，曹亮发仅仅只做过一次减持，减持股数为830万股，占上市公司总股本比例仅为0.47%。

2017年10月16日，上述股份全解禁的前4天。当天，鹏起科技收盘价11.49元，按照所持股份1.43亿股计算，曹亮发的持股市值16.43元。

但曹亮发没有减持股份，他在这一天向上市公司发了一封承诺函，承诺不减持公司股份直至2018年3月31日。

实际上，2017年的曹老板手头并不那么宽裕，公告显示当年他不断向方正证券质押、解质押，合计操作了12次。

受承诺函拖延，曹亮发的第二次减持计划直至2018年10月24日才抛出。可能是对丰越环保乃至上市公司整体的经营状况有所了解，此次计划减持股数高达5013万股。

可惜的是，此次减持仅完成了1507万股。

今年5月17日，曹亮发又抛出减持计划，对应股数为3505万股。此次减持计划总算是顺利完成，然而此时*ST鹏起的风险已经暴露、股价已经崩塌。

就12月10日公告的减持计划实施结果来看，减持总金额为4604.51万元，对应3505.54万的减持完成股数，可算得实际每股仅为1.31元每股。

到了12月17日，曹亮发正式被方正证券怼入了被动减持模式，双方都难逃输家的结局。

回过头看，如果去年5月对鹏起科技股票进行处置，损失本不应这么大。

那么问题来了，质押违约一年时间不做任何处置，方正证券的风控哪里去了？

唯一可能的解释是，去年5月一字跌停，突破平仓线不多，方正证券方面心存侥幸，希望通过其他途径解决这笔已出风险的质押。

而在今年5月鹏起科技年报非标的连续19个跌停，则打了券商和曹亮发本人一个措手不及，质押彻底穿仓，想后悔已经迟了。

然而，无论是丰越环保被列入重点排污单位还是张鹏起的股权被轮候冻结，皆远早于年报非标、连续跌停的时间点。

况且，鹏起科技2016年、2017年年报连遭交易所问询，经营窘境早已初露端倪。方正证券并未及时对质押标的重新评估并对质押方案进行调整，风控很难说没有问题。

令人啼笑皆非的是，12月3日，*ST鹏起发布公告，称实际控制人张朋起与万方投资签了份《债务重组协议》，约定万方投资代张朋起偿还占用公司的7.9亿元资金和利息。

受此影响，*ST鹏起咸鱼翻身，连续涨停。截至12月23日收盘，股价报收于1.76元，相比最低价已翻倍有余。

然而，12月3日的公告显示，拟代偿7.9亿的万方集团货币资金仅有0.0029亿元。咳咳，也就是29万元！

在补充披露中，万方集团称其将通过变现北京顺义的一块地及回收一笔应收账款的方式来筹措资金。

上交所显然不放心，随即发出问询函，要求公司核实披露万方集团相关应收账款的“可回收性”。

12月23日，*ST鹏起回复问询称，土地啥时挂牌交易不知道，变现更不知道是猴年马月。至于应收账款，也不知道啥时候可以收回。