聚焦｜中基协处分“四连发” 重拳处置推进私募“阳光化”

此次遭取消会员资格的具体名单是：

他们遭罚的缘由不尽相同，其中上海华领和阜兴系的上海意隆、上海西尚都涉及刑事犯罪。本着先刑后民的原则，对这三家的处罚均在司法定性后，对其进行处罚。

12月2日，上海警方发布通报，称11月13日，上海华领资产管理有限公司（以下简称“华领资产”）因涉嫌集资诈骗已被公安机关立案调查，该公司负责人孙祺及4名高管已被刑事拘留。

成立于2015年1月华领资产，所有存续产品目前均已无法正常兑付，涉及金额共35亿元左右。目前，其托管账户所有货币资金仅剩1300元。

根据警方通报，从2016年3月起，华领资产通过虚构银行承兑汇票收益权转让、包装发行私募基金产品的方式骗取投资人资金，诈骗资金用于还本付息、个人挥霍等。

值得注意的是，华领的底层资产并不是发行时宣称的银行票据，而是“交易对手的票据收益权”。它是以票据标的企业所持有的票据作为依据，来向交易对手放款。而在此前的路演、宣传资料以及基金合同中，公司一再强调资金主要投向银行承兑汇票等“高流动性低风险的金融产品”。

根据《基金销售管理办法》规定，基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符。由此可见，上海华领存在严重的违法违规的行为。

2018年6月，阜兴案爆发，“阜兴系”相关私募产品大面积兑付逾期，朱一栋失联后辗转数个国家，最终在出逃两个多月后，于2018年8月底被上海警方押解回国。

根据证监会调查显示，“阜兴系”利用私募机构发行并备案的私募基金产品共计160只，募集资金368.45亿元，挪用资金365.65亿元，其中98.90%投向关联企业并实现挪用。其中，部分资金被朱一栋等人用于提成奖励、个人挥霍，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。

除上述问题，“阜兴系”私募机构还存在：向不特定投资者公开宣传推介私募产品，向投资者承诺投资本金不受损失及最低收益，未按照合同约定向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的重大信息。

关于阜兴系私募基金案，本案目前的刑事定性是涉嫌集资诈骗和操纵证券市场，但是根据目前证监会的禁入决定，不排除本案关于集资诈骗的定性发生改变，比如改为“职务侵占、挪用资金或者合同诈骗”的可能性。

山东创道于2016年1月备案了“创道颐高之信国际电商产业投资基金”（简称“颐高之信”），投资标的为威海之信，其控股股东为山东创道的实控人吾志亮，但是在“颐高之信”募集说明书和基金合同中并未说明该关联关系。

另外，山东创道在多只产品的募集说明书中及基金合同中以“预期收益率”等方式向投资者承诺收益，例如“创道资本创盈1号优选地产并购基金”、“创道广盈新型城镇化私募投资基金”等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”

由此可见，山东创道内控及合规存在多处违规，同时该私募旗下仍有多只基金处于“延期清算”状态。

广州汇腾管理的汇腾恒润一期契约型私募基金（简称“恒润一期”）和汇腾恒润二期契约型基金（简称“恒润二期”），在招募说明书和基金合同中，通过分别约定不同档位的业绩比较基准的方式变相向投资者承诺收益。

广州汇腾在“恒润二期”基金合同中说明所募集的资金主要通过委托贷款银行向广州恒润互兴资产管理有限公司发放委托贷款，但却未将该关联事项向投资者进行明确、清晰的披露。

处分决定书“四连发”，承诺收益、基金宣传材料与真实投向不符或不到位、信批不到位的情况成为本轮处罚的重点。其中，上海华领及阜兴系私募已触及刑法，且造成投资者重大损失。

今年以来，中基协共公布了对8家私募机构的处罚，除上述提及的私募机构外，还包括深圳市中金国瑞基金管理有限公司、福建豪山资产管理有限公司（简称“福建豪山”）和浙江永禧投资管理有限公司（简称“浙江永禧”），前者被取消会员资格并撤销私募基金管理人登记，后两者被暂停受理基金备案6个月。

其中，福建豪山的处罚缘由为变相承诺收益；浙江永禧则是向不特定对象宣传推介和募集私募基金，以及信批不到位（住所信息变更后，未更新该信息）。从年后中基协公开的一系列罚单来看，推进私募机构“阳光化”将成为2020年监管重点。