天海防务：关于公司实控人与弘茂盛荣、弘茂股权投资签订股份转让协议暨实控人拟发生变更的提示性公告

导语：天海融合防务装备技术股份有限公司关于公司实控人与弘茂盛荣、弘茂股权投资签订股份转让协

天海融合防务装备技术股份有限公司

关于公司实控人与弘茂盛荣、  弘茂股权投资签订股份转让协议

暨实控人拟发生变更的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、  本次股份转让事项存在不确定性：  刘楠先生本次转让的 45,000,000 股股份中有36,128,486 股股份存在质押情况，如标的股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定签署三方协议，则本次股份协议转让存在无法完成的风险。

2、 受让方拟在本次 5%的股权转让完成后的 12 个月内 ， 由其或其指定的第三方履行完成刘楠先生及佳船企业曾做出的通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人民币 的承诺。 如上述承诺变更事项未能得到天海防务股东大会及证券监管机构的批准，则本次股份协议转让及委托表决权存在无法实施的风险。

3、本次股份协议转让事项中，涉及其他投资者持有的 301 万股股份尚未明确出让方，存在不确定性。

4、  本次股份协议转让及委托表决权事项尚需深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续， 本次股份协议转让及委托表决权是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、  如果本次股份协议转让及委托表决权能顺利实施，则完成后深圳市弘茂盛荣投资企业（有限合伙） （以下简称“弘茂盛荣”） 及四川省弘茂股权投资基金管理有限公司 （以下简称 “弘茂股权投资” ） 在公司拥有表决权的股份数量合计为 191,525,300 股，占公司总股本的 19.95%，将成为公司控股股东，公司的实际控制人将由刘楠先生变更为王存先生。 鉴于交易双方已签署《股份转让协议》 及《表决权委托协议》，双方结成一致行动关系，并将在未来 20 天内签署一致行动关系协议。

6、本次股份协议转让及委托表决权事项存在不确定性，  交易各方存在未依约履行义务或不符合有关规定的风险。

2018 年 7 月 22 日，公司接到控股股东刘楠先生的通知， 刘楠先生 （以下简称“转让方”、 “表决权委托方”）与弘茂盛荣、弘茂股权投资 （以下简称“受让方”、 “表决权受托方”）于2018  年 7 月 22 日签署了《股份转让协议》 及《表决权委托协议》，具体内容如下：

一、 本次股份协议转让及委托表决权基本情况

1、 根据 《股份转让协议》，转让方刘楠先生将所持上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）   57.28%股份（佳船企业持有天海防务股份比例为 8.95%） 分别转让给弘茂盛荣及弘茂股权投资，  其中弘茂股权投资受让佳船企业 5%的股权，  弘茂盛荣受让佳船企业52.28%的股权。

2、 根据 《股份转让协议》，  转让方刘楠先生将所持天海防务 4, 500 万股股票（占天海防务股本总额的 4.69%）及其他投资者持有的 301 万股股票，总计占天海防务总股份数 5%的股份转让给弘茂盛荣。  转让价格均为每股 3.5 元，转让总价为人民币 168, 035,000 元；

3、 根据 《表决权委托协议》，  转让方拟将合计所持天海防务股份 57,600,000  股（ 占天海防务股本总额的 6.00%）所对应的表决权相应股东权利委托给受让方行使。

4、 《表决权委托协议》  自双方签字盖章后成立，并在刘楠先生根据《股份转让协议》将其所持佳船企业 57.28%股权及上市公司 4, 500 万股股票均过户至受让方名下，且受让方已将该等股权及股票对应的转让价款足额支付至刘楠先生指定账户后立即生效。

本次股份协议转让及委托表决权完成前，受让方弘茂盛荣、弘茂股权投资均未持有天海防务股份。

本次股份协议转让及委托表决权完成后，刘楠先生、佳船企业及弘茂盛荣持有天海防务股份、拥有天海防务表决权的情况如下表所示：

本次股份协议转让及委托表决权前

股东名称     持股数       持股比例    拥有表决权股数    拥有表决权比例

（股）           (%)             （股）                (%)

刘楠     180,796,514          18.83    180,796,514                   18.83

佳船企业   85,915,275            8.95    85,915,275                     8.95

上述合计   266,711,789          27.78   266,711,789                   27.78

受让方         0                    -         0                             -

本次股份协议转让及委托表决权后

持股数       持股比例    拥有表决权股数    拥有表决权比例

股东名称       （股）           (%)             （股）                (%)

受让方    48,010,000            5.00    105,610,000                   11.00

佳船企业   85,915,275            8.95   85,915,275                     8.95

上述合计   133,925,275          13.95    191,525,275                   19.95

刘楠     135,796,514          14.15    78,196,514                    8.15

转让方与受让方理解并认为：本次实际控制人变更是为了上市公司更好发展，引入更多资源，作出的股东内部结构调整，双方均对上市公司前景充满信心，均会继续为上市公司发展提供各种支持，确保上市公司船舶设计、制造业务保密资质及军工认证等各项工作的平稳实施。受让方成为上市公司实际控制人后，将会充分利用其资金能力给上市公司各大业务板块的融资需求提供保障并在《股权转让协议》签署后首先向上市公司提供不少于 3, 000 万元低息或免息的借款，同时为转让方提供不少于 1.5 亿元的借款协助解决转让方所持上市公司股份的高比例质押事宜。此外，  双方将充分发挥 自身的业务与资产整合能力，充分协调、调动并整合各股东的资源，形成合力，共同为上市公司 的持续健康经营提供支持。

二、交易各方介绍

（一）转让方

1、转让方：

刘楠，男，中国国籍

身份证号码：  3101091960********

刘楠先生未被列为失信执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,  未在海关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

（二）受让方

1、  受让方一基本情况：

（ 1 ）名称：  四川省弘茂股权投资基金管理有限公司

（2）注册地址：  成都市锦江区工业园区锦盛路 138 号 2 楼附 58 号

（3）法定代表人：  张尚武

（4）注册资本：   1000 万元

（5）统一社会信用代码：  91510104396598829R

（6）企业类型：  有限责任公司

（7）经营范围：  受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）营业期限：  2014 年 07 月 17 日至 3999 年 01 月 01 日

（9）股东持股情况：

名称                                 持股比例

成都弘华股权投资基金管理中心（有限合伙）                 51%

深圳市创东方资本管理有限公司                             49%

其中成都弘华股权投资基金管理中心（有限合伙）的持股情况为：

名称                                 持股比例

王存                                                     90%

张尚武                                                   10%

因此，  四川省弘茂股权投资基金管理有限公司 的实际控制人为王存先生。

2、  受让方二基本情况：

（ 1 ）名称：  深圳市弘茂盛荣投资企业（有限合伙）

（2）注册地址：  深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室

（3） 执行事务管理人：  四川省弘茂股权投资基金管理有限公司

（4）注册资本：  4 万元

（5）统一社会信用代码：  91440300342858621H

（6）企业类型：  有限合伙企业

（7）经营范围：  投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得以任何公开方式募集发行基金）；投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（8）营业期限：  2015 年 07 月 07 日 至 2020 年 06 月 12 日

（9）股东持股情况：

名称                                   持股比例

四川省弘茂股权投资基金管理有限公司                        50%

成都弘华股权投资基金管理中心（有限合伙）                   50%     3、  受让方之间的关系

受让方一弘茂股权投资为受让方二弘茂盛荣的执行事务合伙人，双方为一致行动人。

（三）控制权变更后的实际控制人及前十大股东一致行动人关系

1、实际控制人：

王存，  男，  中国 国籍

身份证号码：  4403011955********

通讯地址：广东省深圳市竹子林求是大厦西座 1209 室

2、前十大股东一致行动人关系：

收购完成后，受让方成为佳船企业的控股股东，与佳船企业为一致行动人。受让方系上市公司的第四大股东深圳市弘茂盛欣投资企业 (有限合伙)  （以下简称 “弘茂盛欣” ） 的关联方。  弘茂盛欣持有天海防务 47, 500, 000 股股份，占公司总股本的 4.95%。

三、《股权转让协议》 及《表决权委托协议》 的主要内容

刘楠先生与弘茂盛荣、弘茂股权投资于 2018 年 7 月 22 日签署《股权转让协议》 及《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）《股权转让协议》

1、  协议主体

甲方（转让方）：  刘楠

乙方（受让方）：  乙方 1 ：  弘茂股权投资；乙方 2：  弘茂盛荣

2、  股份转让

第一部分为甲方持有的佳船企业 57.28%股权，即：甲方同意将其持有的佳船企业 57.28%的股权转让给乙方 (其中乙方 1 受让佳船企业 5%的股权，乙方2 受让佳船企业 52.28%的股权) ，转让价款以具有证券、期货业务资格的评估事务所就佳船企业出具的《资产评估报告》确定的评估值为准。

第二部分为甲方持有的天海防务 4, 500 万股股票（占天海防务股本总额的 4.69%）及甲方指定的其他投资者持有的 301 万股股票，总计占上市公司总股份数 5%的股份，即：甲方同意将其持有的天海防务 4, 500 万股股票转让给受让方 2，转让价格均为人民币 3.50 元/股，转让价款为人民币 157,500,000 元；其他投资者持有的 301 万股股票亦由受让方 2 受让，转让价款为 10,535,000 元。

3、  股份转让价款及支付方式

（ 1 ）  甲乙双方一致同意，乙方于本协议签署后  5 个工作日内向甲方指定的账户支付3, 000 万元人民币作为履约保证金。

（2） 股份转让款的支付

甲方持有的佳船企业 57.28%股权的股权转让款由甲 乙双方在《资产评估报告》确定评估值后另行协商确定。在甲方将其所持佳船企业 57.28%的股权过户至乙方名下的当天，乙方向甲方支付相应的股权转让价款。

乙方应在取得中登公司出具的股份（即本协议第一条中约定的第二部分股份）过户的《证券过户登记确认书》后的当天，将扣除本协议第 2.1 条约定的履约保证金后剩余的股份转让款支付至甲方指定的账户内。

（3） 股份转让

甲乙双方一致同意在满足本协议第五条约定的“本次股份协议转让及委托表决权转让先决条件”后立即启动股份转让手续：

○1 甲方有义务促使佳船企业在本协议约定的条件满足的情况后立即办理股东变更的工

商登记手续，使乙方成为佳船企业之股东，直接持有佳船企业 57.28%股权。为完成上述股权过户，甲乙双方应履行或促使佳船企业履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

○2 甲乙双方应共同推进办理甲方及其指定第三方直接持有的上市公司  5%股份的股份转

让登记手续，如甲方所涉及的股份处于质押状态或者其他情况，则甲方需协调第三方债权人，与乙方一起，共同签署三方协议，配合办理相关股份协议转让的过户手续。

4、  特别约定及实际控制权转移

（ 1 ）  甲方和佳船企业于 2017 年 12 月 5 日出具《刘楠先生及其一致行动人关于增持公司股份的承诺函》，承诺“自上市公司完成对江苏大津重工有限公司  100%股权交易后的  12个月内，计划通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人民币。”乙方特此承诺并保证：在本协议约定的股份转让完成后的 12 个月内 ，乙方同意由其或其指定的第三方履行上述增持承诺。

（2） 甲方同意将其持有的上市公司 5760 万股股票（占上市公司股本总额的 6%）的投票权委托给乙方，具体权利义务内容以甲乙双方签订的《表决权委托协议》为准。

5、  本次股份协议转让及委托表决权转让的先决条件

甲乙双方确认，  本次股份协议转让及委托表决权将以下述先决条件得以满足为前提：    证券监管部门的批准。

6、  过渡期安排

（ 1 ） 过渡期，即指本协议约定的人民币 3,000 万支付完毕之日起直至完成第 3 条所述全部内容办理完毕，乙方成为标的上市公司股份的所有权人并记入上市公司的股东名册时，该期间为过渡期。

（2） 过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

（3） 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

（4）  甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

（5） 过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

（6） 过渡期内，甲方应在重大合同、重大人事调整及重大支出等方面征询乙方意见，得到同意后方可执行。

（7） 过渡期间内，如果甲方行使股东或者公司董事长、法定代表人身份进行重大事项决策前，应征得乙方书面同意。

（二）《表决权委托协议》

1、  协议主体

甲方（转让方）：  刘楠

乙方（受让方）：  乙方 1 ：  弘茂股权投资；乙方 2：  弘茂盛荣

2、  委托内容

甲方同意所持天海防务 5, 760 万股股份（占天海防务股本总额的 6%）的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。

3、协议生效

本协议自甲乙双方签字盖章后成立，并在甲方根据《股份转让协议》的约定将其所持佳船企业 57.28%股权及上市公司 4500 万股股票均已过户至乙方名下，且乙方已将该等股权及股票对应的转让价款足额支付至甲方指定账户后立即生效。

4、  委托期限

本协议项下受托股份的委托期间为本协议生效后两年内。

5、  委托范围

根据本协议第一条的约定，甲方不可撤销授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：

（ 1 ）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；

（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

（4）其他与股东投票权相关的事项。

本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意。

该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

6、  委托权变更或撤销

除另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

7、  其他约定

甲方同意，在受托股份投票权委托期间内，未事前征得乙方同意，甲方不得将受托股份通过协议转让、大宗交易及集中竞价减持等方式减持。

8、  其他

（ 1 ） 《股份转让协议》项下的股份转让与本协议项下的投票权委托为一个整体，如果《股份转让协议》被解除、终止，则甲乙双方均有权解除本协议。

（2） 本协议其他未尽事宜，由合同各方协商解决并在后续签署的补充协议进行约定。补充协议与本协议有冲突的，  以双方后签署的补充协议为准。

四、 本次股份协议转让及委托表决权存在的风险

1 、  本次股份转让事项存在不确定性：  刘楠先生本次转让的 45,000,000 股股份中有36,128,486 股股份存在质押情况，如标的股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定签署三方协议，则本次股份协议转让存在无法完成的风险。

2、 受让方拟在本次 5%的股权转让完成后的 12 个月内 ， 由其或其指定的第三方履行完成刘楠先生及佳船企业曾做出的通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人民币 的承诺。 如上述承诺变更事项未能得到天海防务股东大会及证券监管机构的批准，则本次股份协议转让及委托表决权存在无法实施的风险。

3、本次股份协议转让事项中，涉及其他投资者持有的 301 万股股份尚未明确出让方，存在不确定性。

4、  本次股份协议转让及委托表决权事项尚需深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续， 本次股份协议转让及委托表决权是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次股份协议转让及委托表决权事项存在不确定性，  交易各方存在未依约履行义务或不符合有关规定的风险。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

董事会

二○一八年七月二十五日