清华大学田轩：适度放宽两类基金嵌套限制体现金融“补短板”理念

　　中证网讯(记者刘宗根)近日，国家发展改革委、中国人民银行、中国财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》(以下简称“《通知》”)，其中第六条：“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”所谓两类基金指创业投资基金和政府出资产业投资基金。

　　清华大学五道口金融学院副院长田轩认为，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)中规定“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品”。而不少两类基金采取了“母子基金”的形式，这实际上有悖于资管新规的规定。包括理财产品在内的资管产品是两类基金重要资金来源，资管新规出台后，使得两类基金难以从上述渠道筹集资金。

　　田轩认为，适度放宽两类基金嵌套限制，有利于两类基金筹集资金，体现了金融“补短板”的理念，最终实现金融为实体经济服务。首先，两类基金主要支持的是创新创业以及国家扶持产业。初创企业由于本身特点，很难利用信贷、债权或IPO的方式进行融资，两类基金是这类企业融资的重要对象。其次，部分两类基金直接服务于实体经济，并非在金融系统内“脱实向虚”“体内循环”。

　　根据《通知》，对于资管新规出台前已签订认缴协议且符合本通知规定要求的两类基金，过渡期内，金融机构可以发行老产品出资，但应当控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应；过渡期结束仍未到期的，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。除另有规定外，资管新规出台后新签订认缴协议的两类基金，涉及金融机构发行资产管理产品出资的，应严格按照资管新规有关规定执行。

　　田轩认为，《通知》只是针对存量产品，主要是为了避免出现“半拉子”工程以及“断崖效应”。对于过渡期后的存量产品，没有明确处理方式。对于新发产品，要求严格按照资管新规有关规定执行。因此，金融机构资管产品投资两类基金限制仍较为严格。

　　他进一步表示，首先，从投资资格来说，按照资管新规，两类基金属于私募基金，银行只能通过理财子公司发行的私募理财产品进行投资。其次，从期限匹配来说，资管新规要求“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品……未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日”。两类基金主要投资非上市企业股权，但2019年上半年的新发行封闭式非保本理财的加权平均期限仅为185天，即半年左右，而非上市股权投资期限大部分要数年时间，这就意味着符合投资期限规定的理财产品并不多。