以案说法｜暗度陈仓！违规私募借道有限合伙搞资金池和利益输送

某投资基金管理有限公司（以下简称“公司A”）是一家注册在北京的基金管理公司，2014年在中基协登记为私募基金管理人，名下备案有1只产品，但其在实际运营中，却经营了多达27只产品。一段时间后，个别产品已出现兑付危机。

公司A在只备案了1只私募基金的情况下，实际发行27只，对应成立了27家有限合伙企业。合同约定，有限合伙企业一对一作为资金募集及运作主体，但实际由另一家有限合伙企业代理，并投向唯一备案的私募产品。为了逃避监管，这些资金通过个人账户投向信托产品劣后级。且合伙企业之间与管理人账户之间存在多笔资金往来，资金在流转过程中，存在转入合同未约定的其他单位账户的情况，即资金遭到挪用。

公司A为募集充足的资金，通过多种形式搞“资金池”。一是通过发行多期产品，产品均投向同一项目，为满足不同运作阶段的资金需求，常常需要“借新还旧”；二是通过超额募集资金，将部分资金投资于约定项目，其余资金用于偿还到期产品的约定收益；三是公司将募集资金投入亏损项目，弥补损失。

如果项目达不到收益预期，则会导致整个资金链断裂，则令整个项目最终将演变成“庞氏骗局”。

公司A的主要委托公司B来负责资金募集。公司B又与公司A签署了战略合作协议，由公司B进行项目投资，所得收益需在公司B与公司A之间进行分配。

经工商信息查询，公司B及其关联公司与公司A在法律上并无关联关系，但其关联公司的股东等个人却以合伙人的身份多次参与公司A的基金运作，这样手段规避了公开信息查询，较难发现背后破绽。

公司A存在将部分基金财产与公司固有财产及他人财产混同、涉嫌挪用基金财产等行为，严重违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：……侵占、挪用基金资产”的相关规定。

对此，北京证监局对公司A进行了严厉处理。

1.投资者需警惕借助有限合伙搞“资金池”

行业中有些私募机构为规避监管，募集更多资金，设立多个有限合伙企业，同时发行多期产品，实际投向同一项目，这种典型的“资金池”形式没有风险隔离，极易出现募新还旧和资金挪用的风险。投资者在购买私募产品之前，应通过询问销售人员、阅读合同、了解公司过往产品信息等方式对产品的真实性、合理性进行判断，避免因购买“资金池”类产品带来的额外风险。

2.不要因为私募的备案信息放松了对项目的审核

公司A已登记为私募管理人，并备案了1只基金，应当严格遵守行业法规。《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，从事私募基金业务的管理人须在基金业协会进行登记，其产品须备案。但基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案、公示其信息不构成对资金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。但投资人在购买公司产品时，仍需审慎识别可能存在的风险。

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