能违的规都违了：这家公司“私募”变“公募”被监管层警告并罚款

　　9月3日，中国证监会北京监管局发布了对中逢昊投资基金的行政处罚决定书。

　　据查，中逢昊投资基金未按规定办理基金备案手续，而且还“私募”变“公募”，公司旗下三只私募基金的投资者人数均超过200人，而且大多数还是非合格投资者，甚至有投资者5万元就可以购买公司基金产品。另外公司还向投资者承诺投资本金不受损失并承诺收益。因此，公司以及公司高管等均被北京监管局给予警告并且处以罚款。中逢昊投资基金旗下私募基金未按规定备案

　　北京监管局表示，经查明，中逢昊投资基金存在以下违规事实，首先是未按规定办理基金备案手续，其管理的北京中资嘉华投资管理中心(有限合伙)-纳米科技投资基金1期”2013年12月23日开始募集，2014年9月4日募集结束，实际投资者为245人，募资金额为9099万元。但该基金备案信息显示，基金投资者为49人，募集总额为5000万元。中逢昊未按实际投资人数及募资金额办理基金备案。

　　另外中逢昊管理的“北京中资福信投资管理中心(有限合伙)-纳米科技投资基金2期”(以下简称纳米2期)2014年9月2日开始募集，募集说明书载明的募集截止日期为2014年12月31日，募集截止日后基金仍在募集，2015年3月11日基金最后一名投资人刘某钢入资5万元。2014年9月4日，纳米2期第一笔投资款转入投资对象。截至现场调查日2015年10月13日，中逢昊未按规定办理纳米2期备案手续。

　　同时，中逢昊管理的“北京中资亨通投资管理中心(有限合伙)-天津保利行投资基金”2015年1月31日开始募集，募集说明书载明的募集截止日期为2015年7月31日，募集截止日后基金仍在募集，2015年8月31日基金最后一名投资人邢某友入资30万元。截至现场调查日2015年10月13日，中逢昊未按规定办理天津保利行备案手续。

　　此外公司还向投资者承诺投资本金不受损失并承诺收益，中逢昊向纳米1期、纳米2期、天津保利行、“北京中资鼎诺投资管理中心(有限合伙)-保理债权分级计划1期基金”的投资者提供《确认函》，依照投资金额等条件，明确10%左右年化收益率。同时中逢昊等公司及其法定代表人以其财产为投资者的投资本金及收益提供无限连带责任保证。上述内容构成向投资者承诺投资本金不受损失及承诺收益。中逢昊投资基金“私募”变“公募”被罚

　　值得注意的是，中逢昊投资基金竟然出现了“私募”变“公募”的违规操作，在投资者人数方面超过了法律规定。我国私募基金从资金募集的角度进行组织形式选择时，需要符合法律法规要求的人数限制，单只契约型私募基金的投资者人数累计不得超过200人。而据北京监管局发布的行政处罚决定书显示，中逢昊投资基金旗下三只产品的投资者均超过了200人。北京证监局的处罚通知显示，中逢昊投资基金向合格投资者之外的个人募集资金且投资者数量超过法定限额。

　　其中公司旗下纳米1期自2013年12月23日至2014年9月4日，共向228名非合格投资者募集资金；纳米2期自2014年9月2日至2015年3月11日，共向336名非合格投资者募集资金；天津保利行自2015年1月31日至2015年8月31日，共向334名非合格投资者募集资金。

　　中逢昊投资基金另一项违规就是向不特定对象宣传推介基金产品：中逢昊通过其官方网站上面向社会不特定人群，向社会公众宣传推介其基金产品。同时，中逢昊在自行销售纳米1期、纳米2期、天津保利行、保理债权分级计划1期4只产品过程中，未按规定对投资者进行风险评估，未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件、签订风险揭示书。此外中逢昊未按规定进行信息披露，未向投资者披露其与纳米1期、纳米2期项目投资对象兴农高科纳米技术的关联关系及明股实债的真实运作信息、收益情况等

　　北京监管局表示，对中逢昊的上述全部违规事实，时任中逢昊法定代表人、董事长曹津逢、总裁胡东旭是直接负责的主管人员。根据相关规定，对中逢昊责令改正，给予警告，并处以3万元罚款；对曹津逢给予警告，并处以3万元罚款；对胡东旭给予警告，并处以3万元罚款；对何江风给予警告，并处以1万元罚款。

　　私募排排网研究员刘有华告诉记者，中逢昊投资基金的违规行为严重违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，扰乱了市场秩序，也是对投资者不负责任的行为。私募基金的投资门槛定在100万元，并不是为了限制投资者，而是为了保护投资者，维护私募行业的健康发展。因为公募基金相比，私募投资的灵活性和专业性都比较强，私募基金是高风险的投资品种，只适合特定的风险偏好较高的高净值客户人群。

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