翰宇药业：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2015-061

深圳翰宇药业股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)本次拟非公开

发行股票不超过 8,200 万股，发行价格 23.32 元/股。公司本次总计向 5 名特定对象

非公开发行股票，发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红

土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管翰宇药业 1 号定向资产

管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管翰宇药业 2 号

定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管翰宇

药业 3 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。翰宇药

业的实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬透过广发证券资产管理（广东）有限公司

设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰翰宇药业 1 号定向资产

管理计划的认购方为翰宇药业第二期员工持股计划，资金来源为公司董事、高级管

理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，公司董事、高级管

理人员共 7 人透过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构

成关联交易。

(二)2015 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于非公

开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效

的股份认购协议的议案》，关联董事曾少贵、曾少强、袁建成、全衡回避表决，相关

议案经非关联董事表决通过。

(三)公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，并发表了意见。

(四)本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核

准。

二、关联方基本情况

广发证券资产管理(广东)有限公司

（一）基本情况

公司名称 广发证券资产管理(广东)有限公司

注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

注册资本 人民币 50,000 万元

法定代表人 张威

经营范围 证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务)。

（二）实际控制人之间的股权控制关系

三、拟签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）认购标的及认购数量

（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），

每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象认购股份数量情况如下：

发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）

广发证券资产管理（广东）有限公司 26,253,859 61,224

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本等

除权事项，则认购数量应据此作相应调整。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）定价基准日及认购价格

（1）本次非公开发行的定价基准日为：公司为本次非公开发行而召开的董事会

决议公告日。

（2）发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 23.32

元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增

股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。

（四）认购股份的限售期

发行对象承诺，本次认购的公司非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日

起 36 个月内不转让。

（五）认购款的支付

发行对象将按照公司与保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，将

认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（六）违约责任

（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条

款，应向另一方承担违约责任。

（2）任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其

在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要

求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正

其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的

违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法

律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。

（3）股份认购方延迟向翰宇药业履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现

金千分之一/日的标准向翰宇药业支付违约金，逾期达 60 日，翰宇药业享有解除本

协议的权利。

（七）协议的成立及生效

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经认购对象与公司签署之日起成立，

并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）翰宇药业董事会及股东大会分别批准本次非公开发行。

（2）翰宇药业本次非公开发行获中国证监会核准。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展

战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东

创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发

展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

(二)本次