实控人“隐身” 重庆华森制药携BVI框架空投IPO

重庆华森制药股份有限公司(以下简称“华森制药”)在9月5日收到主板发审会首发审核的通知，正式宣布进入IPO最后冲刺阶段。然而，该公司实控人认定与BVI离岸公司架构却受到广大投资者们的质疑。

实控人“隐身” 大股东有兄弟之情却无一致行动之胆

拟招股书显示，华森制药目前总股本为3.6亿元，游洪涛为法定代表人、董事长，游洪涛妻子王瑛为公司董事、副总经理，夫妻二人持有华森制药32.75%的股份，此外董事游永东、董秘游雪丹分别系游谊竹的侄子、侄女。虽然游洪涛为华森制药法定代表人，夫妻二人持有华森制药1/3股份.但实际控制人却是他的哥哥游谊竹。

另外，拟招股书显示，游谊竹为加拿大国籍，持有加拿大护照。在中国的住所为珠海市香洲区石花西路215 号。游谊竹通过BVI框架层层控股，最终通过控股成都地建控制了华森制药52.25%的股份。虽然游谊竹实控华森制药，但游谊竹在华森制药并不担任任何职务。

数据来源：华森制药拟招股说明书1-1-81页

即便从实控人到法人代表再到董事长等等重要角色都存在亲属关系的情况下，华森制药依然强调他们之间并不存在一致行动人关系。其中拟招股书就特别说明，根据成都地建、游谊竹、游洪涛及王瑛于2017 年5 月11 日分别出具的《无一致行动安排的确认和声明书》，成都地建、游谊竹(作为一方)与游洪涛、王瑛(作为另一方)在直接或间接持有发行人股份期间，未订立任何有关在发行人股东会/股东大会和董事会决策事项保持一致行动安排的协议，也未就重大决策事项上达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，双方之间不存在一致行动安排。虽说亲兄弟难以撇清关系，但华森制药却能很好的做到了。而为何亲兄弟要划清界线呢？市场与一致行动人相关的，无非就是违规减持，违法信息披露等等不好的事情。华森制药出具《无一致行动安排的确认和声明书》除了很好的保护内部高层人员，也留给了大家很大的想象空间。

实控人BVI框架存诸多隐忧

BVI架构实际就是离岸公司的意思，而BVI为大家所熟知的就是离岸避税，空壳公司等等。通过BVI框架参股的公司可能存在诸多隐忧。由于华森制药并没对公司中的BVI架构以及实控人游谊竹控制的BVI公司景富投资究竟是家什么样的公司进一步说明。

发审会也就此对华森制药提出了反馈意见： 1、核查说明发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的各个海外实体的历史沿革情况；前述实体的主营业务和经营情况，是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易；2、核查说明发行人实际控制人通过设立BVI间接持有发行人股权的原因；各层股权关系的持股真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股股权的约定；3、发行人控股股东BVI架构中，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；4、发行人控股股东股权架构中存在BVI是否会对发行人上市后续监管造成障碍或其他不利影响或监管不便，是否可能影响发行人后续信息披露的真实性、及时性，是否可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断。

数据来源：华森制药拟招股说明书1-1-81页

事实上，华森制药BVI架构中实控人游谊竹所经营的公司就出现了问题。拟招股书披露的资料显示，游谊竹BVI框架性的下层企业2017年上半年净利润多数存在异常情况。珠海威林斯新型材料2016年的净利润为7030.39万元，而2017年上半年亏损169.64万元；珠海润地科技发展有限公司2016年净利润为9854.08万元，2017年上半年亏损190.11万元。上海一位投行人士表示, 证监会对避税港的透明度一直心存疑虑。这次华森制药携BVI架构空投IPO，胜算可能因此大减。

数据来源：华森制药拟招股说明书1-1-95页

华森制药实控人“隐身”，BVI架构设置重重“面纱”障碍，公司的这些“透明”与证监会提倡以及投资者需要的信息“透明”大相径庭。不由得大家会深感疑虑。

（以上分析仅供参考，不构成操作建议。如自行操作，注意仓位控制和风险自负。）