平顶山天安煤业股份有限公司关于收购上海星斗资产管理公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●公司拟以资产评估报告确认的评估值为基准收购上海石锋资产管理有限公司持有的上海星斗资产管理公司51%的股权。本次股权转让完成后，平煤股份持有上海星斗资产管理公司51%股权，上海星斗资产管理公司为公司控股子公司。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）于2017年3月19日在平顶山市平安大厦会议中心召开平煤股份第七届董事会第十三次会议，会议以12票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海星斗资产管理公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

为加快自身资产优化，加强公司的投资能力，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以资产评估报告确认的评估值为基准收购上海石锋资产管理有限公司持有的上海星斗资产管理公司51%的股权。上述股权转让完成后，平煤股份持有上海星斗资产管理公司51%股权，上海星斗资产管理公司为公司控股子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

1、上海石锋资产管理有限公司

公司名称：上海石锋资产管理有限公司

成立日期：2015年7月27日

公司住所：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1301室

注册资本：1000万元

法定代表人：崔红建

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资

截止2016年12月31日，上海石锋资产管理有限公司资产总额为7,707,662.45元，资产净额为7,184,655.56元。2016年实现营业收入243,055.99元，净利润-2,081,628.36元。

2、其他

交易对方不存在与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：上海星斗资产管理公司

统一社会信用代码：91310118MA1GKCJ579

注册资本：人民币1000万元

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司住址：上海市宝山区高逸路112-118号6幢1211室

成立日期：2016年3月23日

2、收购前后股权结构：

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3、标的公司主要财务指标如下

标的公司成立时间较短，无实际运营，仅产生有相关开户登记费用。

4、其他

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、股权转让方甲方保证其转让给受让方乙方的标的公司股权是转让方各自真实、合法拥有的，具有完全的处分权。股权转让方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

2、股权转让法人单位就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

3、股权转让方保证除本协议已披露的债务外，标的公司无任何其它债务。未披露的标的公司已有及或有债务一律由股权转让方承担。

4、股权转让方保证全力配合标的公司、受让方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部标的公司股权转让的所有工商变更手续。

5、经双方友好协商，上海石锋资产管理有限公司拟将其所拥有的有关标的公司上海星斗资产管理有限公司（以下简称“上海星斗”）的51%股权转让给平煤股份。本次股权转让定价原则为：经双方友好协商，标的公司股权的最终出售价格将以经主管部门备案的资产评估报告确认的评估值确定。

6、本协议项下的股权交割日，按照法律和公司章程的规定以本次股权转让工商变更登记完毕之日为准。

7、股权交割日后，甲乙双方应在30个工作日内按持股比例履行各自的出资义务并经乙方认可的会计师事务所出具相应的验资报告。

8、本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：股权转让方应善意行使其标的公司股东权利，除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，标的公司不得新增任何债务，否则由股权转让方承担。同时，股权转让方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

9、本次股权转让的有关费用（包括见证、审计评估、工商变更登记等）由乙方承担。

10、满足以下条件协议生效：1）本协议经甲方、乙方签字盖章。2）股权转让事项经乙方董事会审议通过。

五、本次股权收购对公司的影响

本次股权收购的主要目的是为公司搭建一个平台，利用该平台与相关金融机构合作，通过发起设立产业投资基金、债转股基金等多种方式，为公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

六、独立董事意见

公司第七届董事会现任五名独立董事，2017年3月19日公司召开第七届董事会第十三次会议，会议以12票同意、2票反对、0票弃权，审议通过《关于收购上海星斗资产管理公司股权的议案》。独立董事王兆丰先生、李宝库先生在审议上述议案时提出如下反对意见：

王兆丰先生认为：公司作为特大型煤炭企业，应充分利用公司在煤炭行业的技术、人才优势集中发展经营煤炭主营业务，不建议开展非煤炭金融业务。

李宝库先生认为：本次拟收购标的公司的合作方资产规模较小，公司作为特大型煤炭企业，应寻求规模和资金实力更大的合作伙伴。

独立董事安景文先生、唐建新先生、陈栋强先生同意上述议案，发表意见如下：公司本次股权收购的主要目的是为公司搭建一个平台，利用该平台与相关金融机构合作，通过发起设立产业投资基金、债转股基金等多种方式，为公司拓宽融资渠道，降低融资成本，同意上述事项。

七、备查文件

1、平煤股份独立董事对第七届董事会第十三次会议相关议案发表的独立意见

2、平煤股份第七届董事会第十三次会议决议

3、平煤股份第七届监事会第七次会议决议

4、股权转让协议。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一七年三月二十一日