昆百大Ａ：广州证券股份有限公司关于公司投资设立并购基金的核查意见

广州证券股份有限公司

关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司

投资设立并购基金的核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为昆明

百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）非公开发行

股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定, 对昆百大参与投资设

立并购基金事项行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下:

一、 保荐机构进行的核查工作

广州证券通过查阅本次参与设立并购基金对外投资、担保事项的信息披露文

件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司本次参与设立并购基

金及投资、担保事项的相关情况进行了核查。

二、 昆百大设立并购基金情况概述

为推进落实公司发展战略，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的产

业投资并购整合平台，培育新的利润增长点，加快公司经营发展和业务升级转型

步伐，提升公司综合竞争实力，昆百大的全资子公司西藏云百投资管理有限公司

（以下简称“西藏云百”）拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加

银”）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）合作投资嘉

兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“嘉兴锦贝基金”或“并购基金”）。

嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为人民币 75,010 万元。其中，中民银孚

作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 10 万元，民生加银作为优先级有限

合伙人认缴出资 50,000 万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资 25,000

万元。嘉兴锦贝基金分期对外投资，第一期投资总金额不超过 45,000 万元，民

生加银出资不超过 30,000 万元，西藏云百出资不少于 15,000 万元。其余部分对

外投资根据投资项目的资金需求进度出资到位。

在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉

兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收

益。对于公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由公司以位于云南

省昆明市东风西路 99-100 号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负 2 层

到 4 层，合计面积不低于 14,087.22 平米房产提供抵押担保。该担保本金不超过

人民币 5 亿元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起三

年。

（一）嘉兴锦贝并购基金概述

1.基金名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）；

2.经营地点：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-6；

3.经营范围：实业投资、投资管理；

4.募集资金规模：基金的总规模为7.501亿元人民币。其中，中民银孚任该

基金普通合伙人、执行事务合伙人，享受普通合伙人权利并承担相应的义务，其

对该基金的债务承担无限连带责任；民生加银和西藏云百分别担任该基金优先级

有限合伙人和劣后级有限合伙人，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务，并

分别以其认缴出资额为限对该基金的债务承担责任。各合伙人认购资金份额及出

资方式如下：

合伙人类型 认缴出资

合伙人名称 缴付期限 占比

及级别 （万元）

普通合伙人、

上海中民银孚投资管理有限

执行事务合 10.00 自企业成立之日起 10 年内 0.0133%

公司

伙人

优先级有限

民生加银资产管理有限公司 50,000.00 自企业成立之日起 10 年内 66.6578%

合伙人

劣后级有限

西藏云百投资管理有限公司 25,000.00 自企业成立之日起 10 年内 33.3289%

合伙人

合计 75,010.00 100%

5.成立日期：2015年12月14日；

6.合伙期限：2015年12月14日至2025年12月13日止。

（二）关于为并购基金优先级财产份额回购提供担保的事项

根据公司拟与民生加银签订的《合伙企业财产份额收购合同》，在嘉兴锦贝

基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先

级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。

对于上述公司承担的无条件收购义务及由此形成的债务，由公司以位于云南

到 4 层，合计面积不低于 14,087.22 平米房产提供抵押担保。担保本金不超过人

民币 5 亿元。

针对上述抵押担保事项，公司拟与优先级有限合伙人民生加银签署《抵押合

同》。主要内容如下：

1.担保数额：本合同项下被担保的主债权币种为人民币，本金数额为 50,000

万元整。

2.履行债务的期限：公司履行债务的期限为 3 年。担保期限为自优先级有限

合伙人每期实缴出资额到账之日起 3 年。若依主合同约定民生加银宣布债务提前

到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

3.抵押担保的范围为：《抵押合同》约定的被担保之主债权本金及其利息、

罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于

处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

4.抵押财产：公司名下的位于昆明市东风西路 99-100 号百大金地商业中心

“百大新天地”购物中心负 2 层到 4 层，合计面积不低于 14,087.22 平方米。公

司在所承担的无条件收购义务及由此形成的债务偿付之前，不得将位于云南省东

风西路 99-100 号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心所有 11 层进行二次

抵押，且不得抵押给除民生加银或中国民生银行股份有限公司以外的其他机构。

5.抵押登记：合同