卧龙地产集团股份有限公司2017第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈嫣妮、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司资产负债类项目大幅度变动原因分析： 单位：元 币种：人民币

■

公司利润表项目大幅度变动的原因分析： 单位：元 币种：人民币

■

公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析： 单位：元 币种：人民币

■

公司房地产销售情况：

2017年一季度，公司无新增土地面积；公司开工面积为0,与去年同期相比没有变动；公司竣工面积为18967.4平方米，同比下降50.48%；公司房地产项目签约销售面积为52197.54平方米，同比下降18.56%%；公司房地产项目签约销售金额为38962.27万元，同比下降12.16%。

公司房地产出租情况：

（1）本报告期内，公司将墨水湖置业一处沿街商铺对外出租，面积为574.12平方米。

（2）截止2017年3月31日，清远B区商铺出租面积9970.87平方米，出租率100%,一季度出租收入29.22万元；清远A区商铺出租面积4867平方米，出租率49.55%，一季度出租收入18.36万元；清远沿街商铺出租面积159.76平方米，出租率1.79%，一季度出租收入2.87万元；天香华庭沿街商铺出租面积1739.42平方米，出租率19.53%，一季度出租收入3.65万元；墨水湖置业沿街商铺出租面积574.12平方米，出租率3.72%，一季度出租收入7.2万元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）关于“13 卧龙债”的说明：

2014年9月23日，公司发行总额为6亿元人民币的公司债券。截止2017年3月31日，公司已使用资金59,520.00万元，使用比例为100%，其中，保障性住房代建项目投入19,520万元，已使用19,520.00万元，使用比例为100%；“城中村”改造还建房建设项目投入40,000万元，已使用40,000万元，使用比例为100%。

（2）截止2017年3月31日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股183,000,000股，占公司总股本的25.24%。

（3）2016 年 12 月 22 日，公司接实际控股股东卧龙控股集团有限公司的通知，正在筹划涉及本公司收购资产的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 12 月 22 日（星期四）上午开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。

公司已于2017年3月22日对外披露重大资产重组预案等相关文件，2017年4月14日收到上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【 2017 】0412号）（以下简称“《问询函》”）。截止目前，公司正积极组织有关各方对《问询函》中涉及的问题进行落实与回复，并已于2017年4月25日召开重大资产重组媒体说明会。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称：卧龙地产集团股份有限公司

法定代表人：陈嫣妮

日期：2017.4.26

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-036

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙地产”）于 2017 年 4 月 19 日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《卧龙地产集团股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。

2017 年 4 月 25 日下午 14:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、总经理王希全主持，出席说明会的人员有：

一、中证中小投资者服务中心有限责任公司费红方、闫靖。

二、媒体代表：中国证券报周文天、高晓娟、徐金忠、官平；上海证券报赵旭、吴绮玥、徐汇；证券时报朱凯、王媛媛；证券日报黄华镇、方佳；证券市场周刊?红周刊韩一博、王镜榕；财新传媒朱亮韬。

三、公司实际控制人、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）董事长陈建成；卧龙地产董事长陈嫣妮、总经理王希全、财务总监兼董事会秘书马亚军、独立董事何大安、监事会主席陈体引、证券事务代表杜明浩。

天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”）实际控制人、CEO葛志辉、财务总监谢丰。

四、相关中介机构代表：海通证券股份有限公司余卓远、刘文才、张重远、王诗言、李希；北京市金杜律师事务所焦福刚、陈玲、柳林絮；立信会计师事务所（特殊普通合伙）郭淮江、周慧容；北京中企华资产评估有限责任公司陈潇、张晓慧、王云翔。

本次媒体说明会的见证律师为北京市金杜律师事务所上海分所邵娴、郑岚希。

相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过 “上证e访谈”对媒体和投资者关注的问题进行了收集。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

1、海通证券股份有限公司余卓远介绍本次重大资产重组方案；

2、卧龙控股董事长陈建成对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产估值合理性等情况进行说明；

3、卧龙地产独立董事何大安对估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

4、天津卡乐实际控制人、CEO葛志辉对标的资产的行业状况、 生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、海通证券股份有限公司余卓远代表中介机构对其在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。

五、回答现场提问。

具体内容请详见附件:《卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。

六、北京市金杜律师事务所见证律师邵娴发表意见。

本次说明会由北京市金杜律师事务所见证律师邵娴、郑岚希现场见证，并就本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规和《媒体说明会指引》的规定。

七、卧龙地产总经理王希全致答谢词。

公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在e互动刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2017年4月27日

附件：

卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录

中证中小投资者服务有限责任公司闫菁女士:

尊敬的卧龙地产及相关方领导，各中介机构、媒体界的朋友们，下午好！

很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前，投服中心对卧龙地产重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次收购的目的、本次交易是否构成重组上市、标的资产估值是否公允、业绩补偿承诺是否可实现等问题存在疑惑，现提出以下四方面问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：

一、本次收购的目的是什么？

1、卧龙地产为何选择收购游戏公司？预案披露，卧龙地产因房地产整体行业不景气，经营业绩持续下滑，为拓宽新业务、塑造新增长点，决定由单一房地产行业转型为房地产与网络游戏双主业公司。而网络游戏行业与房地产行业存在较大差异，是市场关注度较高的热门题材，具有高估值，业绩快速增长、不稳定等特点。“盲目跨界重组”是监管部门监管的重点，特别是对互联网游戏等热门题材的并购、重组，证监会持不欢迎态度，从严审查，重点遏制忽悠式、跟风式、盲目跨界重组。请问卧龙地产为何在对“跨界并购”趋严监管的背景下仍选择收购网络游戏公司作为公司未来业绩的新增长点？上市公司不具有网络游戏行业的管理经验，如何同时兼顾房地产与游戏两条差异迥异的业务线？如何实现对标的资产的实际控制及上市公司的业务整合？

2、本次重组收购的深层原因是什么？16年7月，卧龙地产拟发行股份及支付现金购买墨麟股份97.714%股权，后因交易双方未就相关条款达成一致于11月终止，请卧龙地产说明前次重组终止的实际原因。为何短短5个月再次收购一家游戏公司？公司对主营业务房地产行业的战略规划是什么？是否存在终止房地产业务的可能？未来60个月内是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等？

二、本次交易是否构成重组上市？

预案披露，卧龙地产拟通过发行股份及支付现金方式收购天津卡乐100%股权，交易作价初步为53.3亿元。不考虑配募，本次重组后公司实际控制人陈建成及其一致行动人持股比例由44.49%变更至25.84%，交易对方西藏道临持有17.74%，完美世界持有5.29%，立德投资持有3.3%。由于本次标的公司资产总额、净资产与交易金额孰高均超过卧龙地产相应指标的100%，公司控制权是否发生变更将成为本次交易是否构成重组上市的关键因素。

1、重组前标的公司多次股权转让、增资交易是否刻意规避控制权变更？预案披露，16年9月至17年3月，标的公司经历了三次股权转让、两次增资，导致标的公司股权分散，新增7位股东，控股股东西藏道临持股比例由58%下降至35.22%。请问西藏道临在交易前多次转让股权、分散股权的原因是什么？是否刻意规避控制权变更的认定？新增股东与西藏道临是否存在关联关系、股权代持或一致行动关系？请具体说明当时相关股权转让对价的定价依据，对价是否已全部支付完毕？请问16年12月标的公司估值由55亿元调整至43亿元的原因是什么？因估值调整零对价股权转让是否履行了必备的法律程序？若还原前述多次股权转让，西藏道临在上市公司持股比例的增加是否会影响陈建成的公司控制权？请标的公司、财务顾问及律师说明。

2、立德投资、完美世界与西藏道临是否构成一致行动人？预案披露，立德投资是标的公司核心员工的持股平台，其执行事务合伙人西藏立安的单一股东为陈永明。陈永明持有西藏道临单一股东百战互动1%股权，并担任百战互动的监事，葛志辉持有百战互动99%股权。请说明陈永明在西藏道临的任职情况，与葛志辉是否存在任何关联关系、股权代持，是否构成《上市公司收购管理办法》第83条第6款规定下“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”而认定一致行动关系？陈永明是否可以控制立德投资？西藏道临与立德投资是否构成一致行动关系？?

另外，14年下半年至15年初，葛志辉及大部分技术人员从完美世界离职加入标的公司，16年3月前完美世界持有标的公司50%的股权。16年3月完美世界将标的公司20%的股权作价5.5亿元转让给民生加银资管计划，?7月民生加银再次转让至西藏道临，该笔转让对价在预案中未披露。同时，完美世界又系标的公司全资子公司乐道互动15、16年第一、第二大客户。请问完美世界16年转让20%股权的原因是什么？民生加银再次转让西藏道临的对价是多少？是否已实际支付完毕？请说明葛志辉及其核心技术人员在完美世界任职情况，是否与完美世界构成《上市公司收购管理办法》第83条第3、6款规定下的一致行动人？完美世界与西藏道临是否因曾同时控制、持股标的公司构成一致行动人？若立德投资、完美世界与西藏道临构成一致行动人，交易后三方合计持有上市公司26.33%股权，超过实际控制人25.84%的股权，公司控制权将发生变更。请财务顾问和律师回答。

3、重组预案存在信息披露不清晰的问题。预案中未披露交易完成后陈建成及其一致行动人、西藏道临、完美世界、立德投资等对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，未说明卧龙地产是否为标的公司管理层控制，也未披露陈建成及其一致行动人未来36个月后减持计划、是否计划放弃公司控制权等信息，请财务顾问与律师回答。

三、标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，标的资产的估值是否合理？

预案披露，以17年1月31日为基准日，收益法评估标的资产100%股权的预估值为53.56亿元，较标的资产净资产6.14亿元增值772.02%。对于标的资产的估值是否合理，我们注意到以下5方面的内容：

1、标的资产为何多次估值存在差异？预案披露，16年12月26日标的资产估值由55亿元调整为43亿元，而仅间隔1个月后本次交易估值为53.56亿元，请问标的资产历次评估的依据是什么？请解释前后估值差距较大的原因及合理性。

2、标的资产是否存在瑕疵？预案披露，标的资产尚未取得《网络出版服务许可证》，目前研发游戏的出版发行主要委托具有相关资质的第三方网络出版机构进行，存在被主管部门处罚风险。依据《网络出版服务管理规定》第7、51条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。未经批准，擅自从事网络出版服务由出版行政主管部门、工商管理部门依法予以取缔，并由相关电信主管部门给予责令关闭网站、删除相关网络出版物，没收违法所得和主要设备、专用工具，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款。请说明标的公司尚未取得《网络出版服务许可证》的原因，预计何时办理完毕？未取得许可证是否会对标的公司正常经营产生较大影响？请财务顾问、律师回答。

3、标的公司财务数据是否真实？预案披露，标的资产15年、16年的净利润为193.18万元及3.12亿元，其中标的资产全资子公司上海喆元15、16年的净利润为-8184.99万元及8053.38万元。标的资产15、16以及17年1月的毛利率高达100%，88.95%及95%。同时，乐道互动15、16的第一大及第二大客户为完美世界，关联交易额分别为2.5亿元及1.7亿元，占同业收入的39.05%和26.25%。请说明标的公司及上海喆元16年净利润大幅上涨的原因及合理性。标的资产毛利率超过游戏行业平均水平的原因是什么？特别是网络游戏业务整体行业毛利率呈下降趋势的背景下，标的资产仍保持较高毛利率是否合理？请说明完美世界向乐道互动采购产品的原因，交易价格是否公允？交易双方的关联销售是否真实，是否具有可持续性？请财务顾问回答。

另外，根据证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》规定，游戏公司重组需要提供较为详实的经营数据，申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。预案中尚未披露标的资产的相关数据，无法判断标的资产披露的游戏收入是否与实际情况相匹配。请财务顾问说明。

4、标的资产主营业务是否能持续盈利？预案披露，16年标的公司及上海喆元的净利润经历了爆发式增长。另外，标的资产下属乐道互动正在运营的主要游戏产品为9项，16年上线产品7项，而目前在研游戏产品仅3项。请问标的公司16年业绩爆发式增长是否具有可持续性？由于网络游戏的生命周期较短，标的资产以前年度研发的游戏产品基本已进入生命周期的后半阶段，持续生产能力下降，部分游戏产品在苹果系统、安卓系统下载热度实际较为冷清，而新研发的产品数量呈下降趋势且尚未达到预期收入水平，是否会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响？?

另外，标的公司下属日本公司SNK主要通过IP授权获得版权费及游戏流水分成收入，16年IP授权及分成收入较15年增幅1.38倍。请说明SNK?IP授权收入大幅增长的原因，未来是否能持续增长？IP资源是否具有长期竞争力？请说明SNK与第三方IP授权合同何时到期？到期后双方是否将持续签署授权合同？IP授权金额是否会发生变化？

5、核心人员是否存在潜在不稳定性？核心技术人才是游戏公司实现业绩的重要保证，若核心技术人员离职，标的公司的盈利能力将大幅下降。请问本次交易完成后乐道互动、上海喆元、SNK的管理层及核心技术人员是否会离职？是否已做出相关承诺？如果现有核心人员离职，卧龙地产将如何保障标的公司的持续盈利能力？请财务顾问、律师回答。?

四、业绩承诺安排是否合理？能否如期兑现？

预案披露，标的资产的2位股东西藏道临、立德投资承诺：标的资产17年、18年、19年实现的净利润分别不低于3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元。本次交易对方是标的资产的10位股东，做出业绩承诺的只有西藏道临和立德投资2位，承诺方合计持有标的资产41.04%股权，其他8位股东不承诺的原因是什么？如果业绩不达标，将有58.96%的业绩无法补偿，对中小投资者合法权益影响十分重大，这样安排是否符合监管部门关于强化中小投资者保护的规定而被否？另外，在网络游戏市场增速放缓、标的资产业绩持续盈利能力存在较大不确定性、标的资产存在瑕疵的背景下，标的资产如何实现前述业绩承诺？请财务顾问、律师回答。

上述四方面的问题关系着广大中小投资者的利益，关系着卧龙地产未来的经营和发展。希望卧龙地产管理层及相关方能给予进一步的说明，谢谢！

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

谢谢我们中投服公司领导的提问，刚才信息量很大，这些问题都是大家普遍关心的问题，重组上市涉及到的法律法规和监管要求是非常严格的，也是当前证券监管机构十分关注的重点问题。

就我们投服中心领导提问的问题分类，我想作如下几个分类：收购的目的和深层原因，请我们地产集团董事长陈嫣妮女士回答。是否构成重组上市，三次股份变更，是否存在打散股份的嫌疑，55亿到43亿估值的变化问题，陈永明和立德投资的关系，是否与西藏道临构成一致行动关系？包括完美与西藏道临是否构成一致行动关系？转让给民生加银的原因？这些问题请我们律师回答。预案中未披露的治理、管理、控制的安排请我们律师进行回答。关于估值的合理性，差距原因，请我们券商予以回答，关于网络出版服务许可证申办的过程，原因以及是否有未来影响？请我们律师进行回答。关于标的公司财务的真实性与完美的关联交易，上海喆元大幅盈利，毛利率较高的问题，请我们会计师予以回答。关于游戏客户详细披露的问题请我们券商进行回答。关于标的公司盈利的可持续性SNK IP授权大幅增长和核心人员的稳定性以及业绩承诺的可实现性，请我们标的公司的财务总监予以回答。首先请我们卧龙地产董事长陈嫣妮女士正面回答关于本次收购目的以及背后的深层次原因。

卧龙地产董事长陈嫣妮女士 :

非常感谢提问，针对我们收购的原因先进行解答。首先，因为近几年来房地产行业受经济周期的波动影响比较明显，受国家的调控影响也比较大，给现有的房地产行业带来一定的业绩波动，而网络行业业绩的周期性相对较好，现金流也较好，我们认为两类业务叠加后将降低上市公司业绩的波动浮动，提升上市公司业绩的稳定性。

第二，根据2016年中国游戏产业报告，2016年中国游戏产业的规模已经达到了1655.7亿元销售收入，同比增长是17.7%，移动游戏正处于高速的发展阶段，在较长期内仍将处于发展和上升阶段。

第三，本次交易完成后，天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司。一方面上市公司将充分发挥多年房地产开发的经验，不断打造精品的地产项目，夯实上市公司的业务基础。另外一方面，上市公司将充分发挥天津卡乐IP资源，游戏研发，发行领域的优势，不断打造精品的网络游戏项目，并以网络游戏为基础，通过内涵式增长和外延式扩张，逐步在互联网文化娱乐领域占据一地之位。公司本次收购，我们也将严格按照法律法规的要求，本着有利于上市公司全体股东利益的初衷，扎实推进本次重组的各项工作。

同时，我这边再跟大家汇报一下我们房地产业务的发展规划，房地产业务我们是不会考虑终止的，所以刚才提问的60个月后我们是不是会终止房地产的业务，我想这里给于比较正面的回答，上市公司是不会考虑终止的。上市公司目前的房地产开发业务主要分布在经济较为发达的青岛、武汉、绍兴、清远，刚需需求和改善性需求潜力也都比较大，给我们提供了比较好的成长空间。上市公司2017年的预算营业收入不考虑本次交易的话达到15.88亿元，比去年同期上涨13.19%。计划新开工面积达到7.77万平方米，计划竣工面积达到30.45万平方米。截止2016年末，上市公司持有待开发的建筑用地面积约30.14万平方米，在建建筑面积83.38万平方米，拟建和在建项目储备都较为充足。除了现有的在建项目和土地储备外，上市公司一直在寻找和洽谈位于上海、武汉、绍兴等地合适的房地产开发项目，在合适的时间和条件下，我们将会新增新的土地。所以上市公司的董事会及管理层也会通过制定合理的开发计划，使房地产业务在未来健康发展，保证全体股东的利益。谢谢！

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

下面请律师关于是否构成重组上市包括股份变更与立德和完美关系的重要性和监管重点问题进行专业回答。

北京市金杜律师事务所焦福刚先生 :

尊敬的投服中心的领导，谢谢你们的问题。关于是否构成重组上市，我想刚才已经从上市公司实际控制人陈建成董事长这里得到了答复。我们最早是从本次交易开始，我们从来没有通过本次交易转让控制权的意图，这是本次交易的基础和前提。

就刚才投服中心的领导提到的若干个问题，我从以下几个方面向各位媒体界的朋友做一个报告。

首先第一个问题是关于突击打散标的股权是否可以规避的认定。在这里我想和大家先介绍一下，在过去半年多时间内，可能媒体界的朋友们也注意到本次标的发生若干次的股权变动，其中包括三次股权转让、两次增资。我来解释一下具体的背景、原因和过程。

首先，发生三次股权转让的情形，它的事实过程如下。

第一，2016年6月西藏道临与堆龙鸿晖、君展宏图和新余汇鑫，分别跟这两组主体签署了股权转让协议，分别将持有的12%和2.27%、0.91%转让给受让方，有关的股权转让协议、交易作价，比如说以堆龙鸿晖为例，对它的公告都进行了及时的披露，有关的法律手续已经核定完毕。经过我们的核查，本次股权转让的原因主要是西藏道临为了收购民生加银所持有的天津卡乐20%股权进行筹资资金以及自身的财务安排。

第二次股权转让发生在2016年12月份，因为估值调整，西藏道临与前述两组转让方再次签署了股权转让协议，将对应的股权转让给了受让方，这次的股权转让的调整过程是以零对价的方式进行的，就像投服中心的领导关注的，我们经过核查，它们的过程已经履行了内部和外部的审议程序，已经履行，没有争议。经过我们的核查，这次股权转让的原因主要是因为估值调整的原因导致进行了股权结构的调整。

第三次股权转让发生在2017年3月份，这次是由西藏道临将其持有的天津卡乐的少部分股权转让给了立德投资，立德投资是以陈永明先生等九位标的资产的核心骨干组建的员工持股平台。经过我们的核查，转让的原因主要是因为天津卡乐自从16年初由完美放弃控制权以来，一直在积极的探索和尝试员工持股计划，一是核心员工可以分享公司的发展成果，随着本次重组交易的进展，天津卡乐的核心员工于今年3月份共同设立了立德投资，并且以此为平台，受让天津卡乐的股份，以共同参与出资。

以上是三次股权转让的过程和背景。

另外，我们也注意到在过去的半年中公司也进行了两次增资扩股交易。简述如下。

在2016年12月份，包括上海并购基金、包括堆龙鸿晖，包括中平国瑀以及西藏盛格等四方投资者共同对天津卡乐进行了增资扩股。今年1月份由鹰潭锦深、上海并购基金、中平国瑀等等再次进行了增资扩股。经过我们的核查，这次增资扩股标的资产筹集了资金，主要是用于支付收购上海喆元和SNK的股权并购款，通过我们上述讲到的三次股权转让和两次增资扩股的股权变化，大家可以看到，它的背景和原因主要是因为优化股权结构或者是实施员工持股计划，或者是筹集资金进行对外并购等原因有相应的事实基础，具有客观性和合理性，不属于突击打散标的资产股权的行为，不存在刻意规避的控制权变更认定的情形。

这是我们对投服中心的第一部分问题的回答，是关于打散股权结构核查的过程。

第二个问题提到了关于本次交易对手方中存在员工持股平台立德投资，有关立德投资与西藏道临和葛志辉先生的关系认定问题。我们从以下几个方面来说明。

（一）立德投资和陈永明先生的大致情况。如刚才大家所了解的，立德投资是今年3月份由陈永明先生等九位标的资产核心骨干员工进行设立，并且受让了公司的标的资产股权。陈永明先生关于西藏道临，截止到目前除了通过西藏道临的单一股东百战互动持有1%的股权之外，没有在西藏道临担任具体的职务。

（二）关于陈永明先生对立德投资的控制情况。立德投资是成立于今年3月份的合伙企业，它的主要执行事务合伙人为立安信息。通过我们的了解，整个立德投资的合伙架构实际上同时设立了管理决策委员会，是由具体的有限合伙人来作为投资决策的权力机构。换句话说，实际上作为执行事务合伙人的立安信息并不能对立德投资实施全面的控制，进而陈永明先生也无法通过立安信息对立德投资实施全面控制。

前面说的两点是一些事实情况。

（三）回应一下关于西藏道临、立德投资因为上述这些经济利益关系或者是历史上的原因，是否会构成一致行动的认定问题。

经过我们的核查，虽然存在陈永明通过百战互动间接持有西藏道临1%权益的经济利益关系，但是我们又充分的证明了双方不具有一致行动关系。简述如下：

第一，西藏道临和立德投资之间不存在一致行动的真实意思表示。如大家所知，西藏道临作为葛志辉先生控制的运营平台，葛志辉是这个标的资产的实际控制人，而立德投资是天津卡乐员工持股平台，双方在一致行动的意图跟动机方面来说不存在这个方面的一致行动的主观意图。

第二，从客观事实基础方面来说，我们注意到：

1、陈永明对立德投资无法实施全面的实际控制，从现在的治理结构角度来说。

2、立德投资与卧龙控股签署了表决权的委托协议，立德投资通过本次交易持有上司公司股票期间，将无条件将持有的表决权的股东权力授权与卧龙控股行使，直至其不再持有卧龙股份。

3、西藏道临和立德投资作为未来上市公司的两家投资者，也分别作出了有关互补成为一致行动人的承诺和确认，不再在上市公司这个层面上共同扩大适配控股权。

通过上述一系列安排西藏道临与立德投资之间不构成一致行动关系。

第三个方面是关于西藏道临跟完美之间的关系以及是否构成一致行动人的认定。

首先，我们也注意到刚才投服中心的问题中问到了关于完美在最早控制标的并且最后放弃控制权的背景，我稍微解释一下。

因为完美在之前的时候控制了标的资产的核心子公司乐道，但是大家也注意到在去年年底、今年年初的时候，完美控制的上市公司完美世界也从事了游戏业务，在整个重组上市的审核过程中，因为有共同的竞争业务关系，所以当时放弃了控股权，以进一步的促进完美世界的上市，所以说整个过程是当时的一个股权发生进行调整的背景之一。

此外，在整个的过程中，我们也通过核查，我们认为葛志辉与完美数字不构成一致行动人，主要原因有以下几个方面：

第一，葛志辉和完美数字科技不存在一致行动的真实意图，如大家所知葛志辉在完美数字科技及其子公司从来没有担任过董事、监事或者是高级管理人员的职务。截止到目前为止也没有在完美或者是其子公司兼任董、监、高职务。以前没有，现在也没有。

第二，葛志辉和完美也不存在一致行动的客观事实和基础。主要有以下几个方面：

1、完美在去年上半年进行发行股份和资产重组时，从避免同业竞争的角度来说完美已经放弃了天津卡乐的控制权，当时已经进行了完整的披露。

2、完美数字作为本次交易完后持股略超过5%以上的股东也进行了弃权承诺，本次交易完成后36个月内完美自愿放弃本次交易取得的全部上市公司的表决权和行使权。

此外我们也注意到无论是完美还是葛志辉先生都出具了相近的承诺，以排除形成协议、默契或者是其他安排的承诺。综上所述，我们认为葛志辉与完美不存在一致行动的意思表示和客观的事实基础，不构成一致行动关系。回答完毕。

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

刚才对于我们投服中心领导非常关心是否构成重组上市这些问题我们的律师严格对照条文和规定进行了阐述和说明。我想在这里再强调几句：

第一，刚才我们上市公司实际控制人已经作出了庄严的说明和承诺，就是说在本次谈判之初和整个的交易过程中，始终未通过出售股份来转让上市公司控制权的意图，从来没有，实际控制人是有情怀的。

第二，我们今天的标的资产同事也在，也是交易的一个主要对手，在这个交易过程中我们标的资产的实际控制人也充分尊重我们上市公司实际控制人的控股地位，也进行了一系列的相关说明。

第三，尤其要着重强调，我们配募新规出来以后，大家都知道，要求市价发行，我们这次14.70亿的配募资金这也是非常重要的一条行动，来表明它看好上市公司现有的发展，以及对未来的发展前途充分充满的信心和决心。我想有必要再和投服中心的领导再汇报。

关于估值的合理性，有关差距原因，请我们券商进行报告和说明。

独立财务顾问海通证券余卓远先生 :

由我来回答一下关于估值的合理性以及历次的差异。关于历次的增资及股权转让情况刚才律师已经谈到了，我这里主要说一下估值的差异合理性。首先从数据上来说，从经营数据上2015年，天津卡乐备考合并口径实现扣非后的规模净利润是3.1亿元，2016年实现3.6亿元，在未来的业绩承诺和预测上，天津卡乐2017年、2018年、2019年分别是3.95亿元、4.84亿元、5.81亿元。从增长的幅度上来看，首先增长率处于合理的范围之内。

第二，在天津卡乐历次的估值增长上，主要出现以下几次，第一次，由百战互动和完美数字科技通过乐道互动的股权出资，这次是为了将核心经营资产注入到天津卡乐，因此拟采取净资产的价格注入到天津卡乐。第二次，上市公司的全资子公司堆龙鸿晖在2016年通过股权转让的形式购买了西藏道临持有的12%的股权，当时的评估价值就是55亿元，上市公司奥瑞金也在当时做出了相应的公告他们进行了完整的尽职调查程序，认为天津卡乐当时的估值就达到了55亿元。在2016年12月，包括上海并购基金中平国瑀基金等战略投资者也意对天津卡乐进行了增资，当时投后的估值是51.5亿元，这里想说明的是包括上市公司奥瑞金以及一些市场上的机构投资者都对55亿元左右的交易估值也是比较认可的。

第三点，关于本次交易评估值53.56亿元的预估值以及53.3亿的交易作价我想说明如下。标的公司是一个具有轻资产企业的特点，其主营业务密切相关的管理团队，研发能力，客户关系等无形资产或资源价值并未在净资产账面之中体现，因此造成了它的评估增值率较净资产增值率高。从可比交易的角度来看，根据对比近年来游戏行业并购案例，三年盈利预测平均净利润的市盈率平均值在11.06倍，本次预估值53.56亿元，标的公司业绩承诺期合计净利润为14.6亿元，三年盈利预测平均净利润的市盈率是11.01倍，低于可比交易案例的平均水平，估值具有合理性。同时至预评估基准日标的公司非经营性资产约为3.87亿元，主要包括了SNK名下闲置的房产及土地，其他流动资产上的理财产品，其他应付款中的借款等，及经营性资产估值约为49.69亿元，对应三年盈利预测扣非后净利润的市盈率为10.21倍，市场可比并购案例的相应倍数为11.02倍，市盈率在合理水平。

综上本次交易标的资产的预估值及它的预估增长是有合理性的。谢谢大家。

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于标的公司财务的真实性与完美的关联交易，上海喆元大幅盈利，以及较高毛利率的相关问题请我们会计师进行明确说明。

立信会计师事务所郭淮江先生 :

大家好！下面由我来解答一下刚才财务真实性的几个问题。上海喆元2016年业绩有爆发式的增长，这个事情是这样的，上海喆元它的业务来源主要是它旗下的日本公司SNK公司，SNK公司2015年它本身的营业利润是不亏损的，有一千两百六十几万元。它在2015年12月份的时候把老虎机相关业务处置了，这个处置造成的损失大概有一个亿，所以造成了2015年度巨亏。2016年在2015年剥离了老虎机业务的基础上面大力的发展IP授权业务，收入规模也增长了，盈利能力也增长了，所以它的利润出现了幅度比较大增长。

关于完美交易，它的真实性，完美交易的存在是有历史原因的，刚才大家都已经问到，它的业务存在是因为那几款游戏的开发，这些游戏的技术服务还是需要他们去提供的，所以他们通过提供技术服务的基础上，也享受了游戏分成的收益。关于完美客户也正好是我们立信的客户，我们在核查过程当中，我们的审计团队也进行了相应的核对。

标的公司毛利率水平很高，我们总是在比较游戏行业，实际上我觉得每一个游戏公司它的毛利率水平可能没法去比较，为什么呢？因为游戏公司它是开发游戏的，游戏的产品不同，运营模式的不同，这个游戏在市场上受欢迎的成为跟级别层次不同，它成本本身的构成内容不同，都会导致它毛利率高或者低的差异发生。在已经上市的游戏公司里面，其实也存在毛利率很高的公司，比如天神娱乐，电魂网络，毛利率都在92%，94%，所以我们也在分析他们整个游戏的结构，成本的构成，可能会造成它毛利率影响的一些因素。

我的问题回答到这里，谢谢。

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于网络出版许可证的问题请我们律师发表专业意见。

北京市金杜律师事务所焦福刚先生 :

谢谢投服中心领导的问题，如您所说，的确自从去年关于这块的监管新政出来，关于网络出版服务许可证这方面的取得等等，一直是游戏类产业，游戏类公司非常关注的事。根据我们核查了解，标的公司主要是从事游戏的研发及发行业务，游戏产品的版号与文化部的备案号应当具有资质的网络出版服务单位申请取得。截止目前，天津卡乐跟它子公司所运营的游戏均已通过委托具有网络出版服务许可证的第三方完成出版的审批，并取得游戏的版号。

根据天津卡乐提供的说明，截止目前天津卡乐正在积极的准备办理网络服务许可证的相关申请材料，截止目前天津卡乐跟它们的子公司不存在因为未取得该许可证受到行政监管处罚的情形，目前没有取得网络出版许可证暂时不会对天津卡乐日常的经营业务产生重大的不利影响。此外，天津卡乐的实际控制人葛志辉先生，也将就标的公司的网络出版许可证的办理事宜出具了相应的承诺措施，所以说，综合上述情形，目前标的公司正在积极的申请和取得这样一个许可证的过程中。截止目前没有取得许可证，暂时不会对天津卡乐的日常经营业务产生重大的影响。

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于标的公司盈利的可持续性，SNK IP授权大幅增长，以及核心人员的稳定性问题，请标的公司的财务总监予以说明。

天津卡乐财务总监谢丰先生 :

谢谢投服中心领导的提问，关于核心人员稳定的问题，从历史上看SNK和乐道的核心人员都是很稳定的，SNK主要员工在公司工作五年到十年，有的甚至十年以上，乐道这边的核心人员也是，有很多核心的同事基本都是和我们的CEO葛志辉先生一起工作的有四年到五年，甚至在葛志辉先生之前的职业生涯中，他们在加入完美之前就和葛志辉一起工作了。从历史来看人员都是很稳定的。未来乐道和卧龙重组成功，目前上市公司和天津卡乐和我们这边也在研究并拟定本次交易的业务整合和发展战略，还有一系列的经营管理及股权激励的措施，以最大限度的激励并锁定管理层和主要的员工，确保未来业绩的稳定性。这是关于人员稳定性的问题。

关于SNK授权大幅增长的问题，这块也恰恰体现出SNK被葛志辉先生这边实际控制之后，确实做了很多细致的工作，包括梳理SNK内部的架构，授权和相应的游戏研发业务的这些流程，通过我们对SNK进行实际的控制之后，通过种种的管理措施，确实让SNK几十年的一家老牌的日本游戏公司焕发了活力，在16年也取得了很好的业绩成果。

关于它的授权，从历史上看，SNK在大陆这边做的授权业务也并不是太活跃，自从我们对SNK取得实际控制权之后，我们也大力加强在国内IP授权业务的商务合作，包括15年度和16年度都表现很好的掌趣研发的游戏《拳皇98》，真正是SNK进行的授权。

关于业绩的可持续性，乐道本身游戏业务宗旨是做精品化的游戏，未来三年每年都会以精品化的策略推出两到三款精品化的游戏大作。在精品化游戏的基础上为了分散风险，进行泛娱乐的布局，做一些多元化的发展，比如我们做IP授权拍真人网剧，通过IP授权去做动画片，未来也会考虑IP授权去做大的真人的电影，这些也都是通过多元化的发展来分散未来的风险，确保一个利润的可持续性。谢谢！

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于游戏客户的详细资料问题，请我们券商进行全面回答。

独立财务顾问海通证券余卓远先生 :

根据证监会关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答规定。游戏公司重组需要提供较为详实的经营数据，申请人应当结合游戏公司的特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露主要游戏的玩家数量，付费玩家数量，活跃用户数，付费玩家报告期内每个月人均消费值，充值消费比，玩家的年龄和地域分布，开发人员等。预案中未披露该等游戏数据的主要原因是相关的审计评估工作以及游戏核查工作正在进行中。其实上交所的问询函中也提到了这个问题，我们会在回复上交所的问询函中予以预披露，最终我们将在上市公司出具本次重大资产重组草案时对上述数据进行正式的披露，同时也会公布我们券商及会计师对该等游戏真实性出具的专项的游戏核查报告。谢谢！

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

下面请我们的媒体提问。首先请我们上海证券报的记者进行提问。

上海证券报记者提问 :

您好！我有两个问题，一个是关于重组标的，一个是关于公司未来经营与规划。第一个问题，去年7月份公司曾经计划收购游戏公司墨麟股份大约98%的股权，而这次交易中公司计划收购天津卡乐100%股权，对比两次交易标的，当时墨麟股份100%股权的预估值是40.15亿元，增值率约322.3%。最新重组标的天津卡乐100%股权的预估值是53.56亿元，预估值增值率约772.02%，可以看到，本次交易资产作价比前次的交易高了大约有9亿元，而且标的资产的估值增值率也进一步提升，请问公司对这点怎么考虑？另外结合上一次重组没有成功的情况，结合近期监管部门对影视游戏文化产业并购特别是跨界并购，越发趋严的一个监管趋势，公司最近将运用哪些手段来保障重组的成功？

第二个问题，重组预案显示，公司希望实现游戏，房地产行业，双主业并行的情况。刚刚也提到未来不会终止房地产业务，能不能介绍一下卧龙地产接下来在游戏领域和房地产领域的具体业务规划？比如在游戏方面，公司有哪些整合计划，能不能具体介绍一下IP的储备和打造情况，以及公司将如何真正实现对标的资产的实际控制。另外在房地产领域，是否存在新的商业计划，如果有的话能不能具体介绍一下，详细的说明公司未来会有哪些手段来进一步加码房地产业务？

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于评估问题请我们的评估师进行回答。

北京中企华资产评估有限责任公司陈潇女士 :

首先我介绍一下两次交易标的资产差异的问题，首先两家标的的评估时点不一样，当时收购墨麟股份的时候，墨麟股份议价出售了两家子公司，导致公司净资产增加，增值率相对比较低一点。其次就是前次交易中，标的资产墨麟股份100%股权估值对应其未来三年承诺净利润合计数的4.56倍，本次交易标的资产天津卡乐100%估值对应其未来三年承诺净利润合计数仅有3.67倍。再次就是两家公司主营业务范围完全不同，墨麟股份的主营业务是网络游戏的研发和授权运营，天津卡乐的主营业务是游戏的研发、发行以及IP授权，两家公司在主营业务、发展战略和业绩预测等方面都有明显的差异，因此两家公司的预估值的增值性是没有可比性的。

我的回答完毕，谢谢。

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于本次重组工作在监管部门不断提出新的要求规定之后，我们所做的实际工作情况，请券商再次汇报一下。

独立财务顾问海通证券余卓远先生 :

下面由我来向大家汇报公司推进本次重组所做的相关工作。交易初期，上市公司聘请了独立财务顾问，律师，会计，评估师等中介团队，对标的公司的基本情况做了深入尽职调查，对标的公司所处的行业情况进行了深入的了解，交易中期与标的公司的实际控制人及其他股东进行了多轮谈判磋商，为上市公司全体股东争取利益，同时上市公司本着实事求是的态度，严格按照相关法律法规的要求，及时履行了信息披露业务，保护上市公司全体股东的利益。谢谢大家！

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于本次交易完成后，上市公司的总体业务规划以及房地产业务的具体发展规划，请卧龙集团董事长陈嫣妮女士进行说明。

卧龙地产董事长陈嫣妮女士 :

因为总体规划之前陈建成董事长也大致提到过，我这边结合我自己的想法来讲述一下。本次完成后，天津卡乐将会成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产房地产业务我们还会持续来开展，另外互联网文化娱乐产业我们也会由葛总这边一起来做，打造一个双主业的上市公司，房地产行业开发经验有很多年，也有非常专业的团队，所以我们还是会持续的打造精品的一些地产项目，来夯实我们上市公司的业务基础，另外一方面游戏板块我们也会发挥天津卡乐在IP资源，游戏研发，发行领域的优势，使上市公司的收入和利润在规模上和来源结构上都有大幅度的增长和优化，来增强上市公司的抗风险能力。

刚才上海证券报的记者也提到对上市公司，对实际标的公司怎么控制？我想我这边来解答一下。为确保标的公司在重组后按照上市公司监管管理有关法律法规运作，及促进上市公司与标的资产整合，上市公司将在管理体系，业务体系，财务体系和企业文化等方面对标的公司来进行整合。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为标的公司唯一股东，将根据公司法行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划，批准标的公司的年度预算等方案，从而从宏观上把控标的公司的战略发展方向，同时通过向标的公司委派执行董事，对标的公司未来的发展战略和具体的经营管理进行决策，实现对标的资产的实际控制。另外，标的公司虽然已经有员工持股计划，但作为上市公司，我们也一直在探讨，我们不会排除将来在上市公司层面进一步实行股权激励计划，确保主要的管理骨干，技术骨干的稳定发展。谢谢大家！

主持人-卧龙地产总经理王希全先生 :

关于游戏业务的发展规划情况，请天津卡乐CEO葛总进行回答。

天津卡乐实际控制人葛志辉先生 :

天津卡乐有两家全资子公司，分别是乐道互动和上海喆元。众所周知上海喆元旗下拥有著名的日本游戏公司SNK株式会社，乐道其实是由2017年的时候我们开始组建了研发团队，并于2014年正式成立乐道互动这家公司，自2014年以来多款游戏陆续在各个国家上线，我们获得了多次苹果和谷歌推荐，获得了包括中国在内的250余国家和地区的用户青睐。《神雕峡侣》、《魔力宝贝》、《暗黑黎明》系列手游更是在中国大陆地区、中国港澳台三地的app?store上连续登顶榜首，市场表现优异。《暗黑黎明》系列在北美及欧洲市场。《如果的世界》、《永恒之歌》在我国港澳台三地以及韩国、东南亚等市场屡创佳绩。

SNK的前生成立于1978年的日本公司新日本企画，当时的公司主营业务是家用主机、PC、还有街机，现在主要是IP授权和游戏开发。游戏开发包括家用游戏机的游戏开发和移动游戏新内容的开发。SNK创作了《拳皇系列》、《侍魂系列》、《合金弹头系列》等等诸多全球经典的游戏大作，引领世界格斗游戏数十年，刷新了多个游戏业界的风向标。SNK的粉丝更是遍布世界各地，甚至是遍布世界各地的各个阶层的人。至今为止全世界范围内仍然有超过200款的SNK游戏产品，现在依然被玩家在不断的体验和玩。

知名的IP意味着拥有大量的高忠诚度的粉丝群体，使得我们的产品获得用户的方式从传统的买量导入变成了精确的营销，降低了用户的转化成本。利用知名IP改编的游戏可以在游戏的初期迅速低成本的聚拢用户，并且能够延长相关产品游戏的生命周期，有助于培养精品游戏。

截止到目前为止，优质的IP，尤其是像SNK这样拥有大量的IP，这些IP已经成为市场上最稀缺的游戏资源，储备了优质IP的企业，在未来的市场竞争格局中将占据优势地位。

随着乐道和SNK合作的逐渐加深，以及共同完成了对天津卡乐的组建，SNK强大的系列IP库的阵容、IP聚合的效应极大的丰富了我们的产品线。乐道在国内强大的研发团队以及丰富的海外游戏运营和发行经验，使得我们天津卡乐成为国内少数同时拥有家用游戏机研发能力和移动平台游戏研发能力，并且具有全球化发行能力的同时具备这几样特质的公司。

我们在未来，因为我们在日本有落地公司，我们将会继续开拓庞大的日本市场和其他的海外市场。值得一提的是，中国、日本、美国分列全球移动游戏市场的前三位，都是体量相当巨大的市场，对于卡乐来说，我们产品主要的发行区域包括中国和日本。

在目前的发展情况下，针对核心业务我们不断的夯实基础的情况下，我们也开始逐步尝试布局，跨界融合，探索以游戏业务为核心，动画、真人影视剧、电影、漫画等载体为辐射，多领域、多层次扩展IP战略布局，以系列化、集群化效应推进IP联动。值得一提的是我们在2017年上半年我们公布了在研游戏《拳皇世界》，同期我们也公布了系列的3D动画片《拳皇命运》，我们将会在动画片和游戏作品之间产生双重联动，为《拳皇》正统的系列产品的规模化传播提供了相当大的便利。这两款产品将在联合《拳皇命运》同名手游，这是我们授权给广州银汉公司进行游戏开发制作，并由腾讯游戏进行发布。以及我们授权了拳皇系列周边衍生产品这两个重要的合作。这两个重要的合作也将与今年暑期期间同期上线，并将引起拳皇IP整个文化项的爆炸效应。这种欧美影视剧热播的形式，通过这种持续性的粉丝效应，因为我们的剧将会以周播的形式进行发布。我们将会给拳皇IP带来持续的升温，并且推动线上多款以拳皇为名的包括授权游戏的再增长。因为同期动画片的热映将给这些游戏带来更多的新用户。同时我们不排斥在游戏和动画等作品中进行广告植入等多种形式带来下游产业链的增值。

针对经典IP，以经典怀旧为导向，以产品本身作为载体，结合粉丝效应及本土资源的分布，在家用游戏机和街机领域中实现多渠道、多维度的实体布局，传递为人们带来快乐，为世界创造更多富有魅力产品这个理念，我们将实现整个品牌的升温和增值。

（下转B212版）

卧龙地产集团股份有限公司

2017

第一季度报告

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债