围海股份独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

浙江省围海建设集团股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》，以及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第五届董事会第四次会议审议的非公开发行股票等相关事项发表如下独立意见：

1、 本次提交公司第五届董事会第四次会议审议的与本次非公开发行股票方

案调整事项相关的议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及中国证监会的规定。

3、修改后的非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施切实可行，有效地保护了公司及公司股东的权益。

4、公司与浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州东裕投资合伙企业(有限合伙)、上海盈保投资管理有限公司等4名认购对象签署的《非公开发行股票认购协议》之补充协议系各方协商一致的结果，不存在损害公司利益的情形。

5、本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上，我们同意调整本次非公开发行股票方案。

独立董事：蔡宁、黄董良、陈农

2016年 5月 25日

[以下无正文]

[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签署页]

独立董事签名：

2016年 5月 25日