东方明珠新媒体股份有限公司关于2019年度对外担保计划的公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

预计为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）、全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司、全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司、2019年度预计新增业务事项拟向金融机构申请的不超过人民币300,000万元（含等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保。

本次担保授信额度：不超过人民币300,000万元（含等值外币）

截至2018年12月31日，已实际为其提供的担保余额：40,505.55万元。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为适应东方明珠新媒体股份有限公司业务发展需要，综合考虑东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司担保融资需求，2019年度公司及下属子公司对外提供等值不超过300,000万元（含等值外币）的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的10.62%，具体情况如下：

1、本公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）向金融机构申请的金额不超过人民币30,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保，将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口及国内贸易业务需求，包括但不限于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等。

2、本公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资管理”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币70,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

3、本公司拟为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司（以下简称“百视通国际开曼”）或其控股子公司向金融机构申请的金额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的融资业务提供连带责任保证担保。

4、本公司及其控股子公司拟对2019年度预计新增业务事项提供额度不超过人民币100,000万元（含等值外币）的连带责任保证担保，主要为保障2019年度本公司及其控股子公司新设、并购及可能发生的新增业务。

在2019年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。

本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况

1、上海东方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司

（1）进出口公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号，法定代表人为徐辉。进出口公司的经营范围为经营和代理技术进出口业务轻工业品、化工类、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、工艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，承办中外合资经营、合作生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务，燃料油、金属材料及制品的销售，煤炭经营，国际货运代理，仓储服务（限分支经营），日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目的经营）的批发，食品流通，各类广告的代理、制作，商务咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据进出口公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，进出口公司的资产总额为人民币58,394.38万元，负债总额为人民币61,489.88万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币61,489.88万元)；2018年度，进出口公司实现营业收入人民币36,339.72万元，净利润为人民币-1,750.84万元。

进出口公司由本公司直接投入资金持有80%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，本公司直接及间接持有股权比例100%。

（2）国际贸易公司注册地址在中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606，608室，法定代表人为徐辉。国际贸易公司的经营范围为：国际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据国际贸易公司管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，国际贸易公司的资产总额为人民币25,866.63万元，负债总额为人民币25，552.19万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币25，552.19万元)；2018年度，国际贸易公司实现营业收入人民币3,316.75万元，净利润为人民币-555.74万元。

国际贸易公司由本公司直接投入资金持有60%股权，并由本公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，本公司直接及间接持有股权比例100%。

2、百视通投资管理注册地址为中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号16层01K室，法定代表人为许峰。百视通投资管理的经营范围为：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据百视通投资管理的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，百视通投资管理的资产总额为人民币106,776.77万元，负债总额为人民币58,712.84万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币58,712.84万元)；2018年度，百视通投资管理实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币5,497.73万元。

百视通投资管理由本公司直接投入资金持有100%股权。

3、百视通国际开曼注册地址在英属开曼群岛，董事会主席为许峰。百视通国际开曼的经营范围为控股投资管理，管理咨询等。

根据百视通国际开曼的管理层报表（未经审计），截止2018年12月31日，百视通国际开曼的资产总额为人民币43,744.94万元，负债总额为人民币1,242.94万元(其中：银行贷款总额为0、流动负债总额为人民币1,242.94万元)；2018年度，百视通国际开曼实现营业收入人民币0万元，净利润为人民币41,470.61万元。

百视通国际开曼由本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技术发展有限责任公司投入资金持有100%股权设立，本公司间接持有股权比例100%。

三、董事会意见

2019年4月28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》。公司对计划被担保公司具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2019年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。本次担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司2018年年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为4.5亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的1.59%；本公司及控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

2019年4月30日

备查文件

1、上海东方明珠进出口有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

2、上海东方明珠国际贸易有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

3、百视通投资管理有限责任公司的营业执照和最近一期的财务报表；

4、百视通国际（开曼）有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；

5、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

6、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。