深圳世联行地产顾问股份有限公司公告（系列）

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-037

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（简称“公司”或“世联行”）于2015年7月10日公告了《关于筹划收购上海晟曜资产管理有限公司的提示性公告》（公告编号：2015-066）。经与上海晟曜资产管理有限公司（以下简称“晟曜资产”）友好协商，收购方式从直接增资晟曜资产变更为共同成立合资公司。双方拟合资成立上海市世联晟曜资产管理有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）（以下简称“世联晟曜”或“合资公司”），公司以自有资金出资人民币4,000万元认缴合资公司70万元注册资本，持有合资公司设立后70%的股权，溢价出资部分计入合资公司资本公积。

2、公司投资委员会于2016年3月31日审议通过了《关于组建上海市世联晟曜资产管理有限公司之合资协议书》（以下简称“合资协议书”），同意公司与晟曜资产的股东曹阳先生及王萍女士签订合资协议书，此事项无需提交董事会和股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易；不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

公司名称：上海晟曜资产管理有限公司

法定代表人：曹阳

注册资本：500万元人民币

住所：上海市浦东新区杨新东路26号202A室

经营范围：资产管理，房地产经纪及相关服务的咨询，酒店管理，投资咨询，商务咨询（除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，房地产领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，招投标代理。

股权结构：

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合作方的业务介绍：

经过十余年发展，晟曜资产在行业内和上海地区建立了领先的品牌和市场地位。晟曜资产以住宅资产管理为切入点，与高端社区业主长期接触保持沟通，建立客户信任感及认同感，增加业主黏性。同时以标准化服务解决租户对于居住安全性、服务标准性的痛点。截至2016年1月，晟曜资产已进入上海80个中高端社区，与上海20余家一级资质物业管理公司合作。管理公寓超过1300套，管理住宅面积15万方，服务业主6万名。公寓运营服务客户累计2万多人，出租率达97%。

晟曜资产与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、合资公司的基本情况

公司名称：上海市世联晟曜资产管理有限公司

注册资本：100万元人民币

法定代表人：由世联行推荐并经合资公司董事会选举通过后的董事长（待定）

注册地址：上海浦东大道1089号五牛城B栋34C、D室

经营范围：房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询，物业管理，第三方理财服务，以服务外包方式从事金融后台服务，投资管理、受托投资管理、投资咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）；自有住房租赁、受托房屋租赁、室内装潢、机电设备上门安装与维修；商务信息咨询（不含限制项目）、企业管理咨询等。

以上公司名称、注册资本、法定代表人、注册地址、经营范围均以工商登记为准。

新设立的世联晟曜的股权结构如下：

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四、合资协议的主要内容：

1、协议各方出资情况

根据协议约定，公司以现金方式出资人民币4,000万元认缴合资公司70万元注册资本，持有合资公司设立后70%的股权，溢价出资部分计入合资公司资本公积。曹阳先生、王萍女士合计以现金方式出资人民币30万元认缴合资公司30万元注册资本，持有合资公司设立后30%的股权。其中，曹阳先生出资人民币24万元，持有合资公司设立后24%的股权，王萍女士出资人民币6万元，持有合资公司设立后6%的股权。

2、协议各方出资期限和条件

①公司出资分两期缴纳：

第一期出资人民币2,000万元。自曹阳先生、王萍女士及晟曜资产完成协议中约定的业务重组后10个工作日内缴纳完毕。本期出资中，70万元作为合资公司注册资本，其余1,930万元计入合资公司资本公积。

第二期出资人民币2,000万元。自第一期出资缴付完成后双方另行协商本期出资的期限和条件。本期出资全部计入合资公司资本公积。

②曹阳先生、王萍女士合计认缴出资30万元，自合资公司设立之日起10日内全部缴纳完毕。

3、晟曜资产的业务重组安排

双方同意于2016年4月15日前，将晟曜资产之经营性资产、全部主营业务合同及原核心团队等转入合资公司。上述的业务合同主体变更是无偿的，世联行和合资公司均无需支付对价。

4、出资来源：自有资金。

5、生效日期：合资协议经双方签字盖章之日起生效。本协议如需经世联行股东大会或董事会审议的，则本协议在世联行股东大会或董事会审议通过之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

根据世联行深服务战略，合资设立世联晟曜并持有70%的股权，将加速公司在存量住宅资产服务领域布局，同时以原晟曜资产在管的上海高端社区为基础，通过世联晟曜叠加金融、互联网+等创新服务，实现业务间的互补协同，构建世联行综合的房地产生态服务链。

经测算项目的投资回报期约8年；净现值为1,950万元，内含报酬率为23%，项目经济效益可行。综合项目地区领先策略价值、投资效益分析，以及应对项目风险的措施积极落实，项目可行。主要经济指标如下所示：

单位：万元

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六、备查文件

1、投资委员会决议

2、《关于组建上海市世联行晟曜资产管理有限公司之合资协议书》

3、可行性研究报告

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-038

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于终止投资深圳市前海

住哪儿网络科技有限公司的公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2015年7月21日公告了《关于筹划投资深圳市前海住哪儿网络科技有限公司的提示性公告》(公告编号：2015-075），公司拟出资人民币1,500万元向深圳市前海住哪儿网络科技有限公司(以下简称“微家”）增资扩股，增资完成后世联行将持有微家37.5%的股权。

二、终止本次对外投资事项的原因

自公司与微家签署了《合作框架协议》后，双方积极就此事项进行洽谈，但在洽谈中公司未能就交易条款、后续发展计划等方面的具体事宜与相关方达成一致意见，经双方友好协商，一致决定终止本次投资事宜。

三、终止本次对外投资事项对公司的影响

上述投资事项一直处于洽谈阶段，尚未签署具备法律效力的正式合同或协议，公司也未实际支付任何保证金或收购对价，因此，终止该投资事项不会对公司的当期损益及股东权益产生实际影响，也不会影响公司的整体发展战略。