私募股权投资系列（十四）：私募投资中存在哪些稀释性事件，投资者如何应对？

首先，普通股的结构性改变。当面临普通股的结构性改变时，普通股的持有者和可转换证券的持有者之间存在着利益上的对立。股权分割、股票股利等普通股的结构性改变，一方面造成可转换证券的比例稀释，另一方面也引发了其当前价值的稀释；

其次，普通股以低于可转换证券的转换价格发行，会发生当前价值的经济稀释。

最后，现金或资产的分红。当公司向普通股持有者分发现金或资产红利时，普通股的价值通常会下跌；此时，对于可转换证券的持有者而言，并没有发生比例稀释，但确实发生了经济稀释，因为公司的价值由可转换证券的持有者手中流入了普通股持有者的手中。

针对第一种稀释性事件，投资者都会设计专门针对普通股结构性改变的反稀释条款，他们往往规定在普通股结构改变的同时调整可转换证券的转换价格，使其持有者在稀释性事件发生的前后对被投资公司保持相同的持股比例。

投资者针对普通股以低于可转换证券的转换价格发行的反稀释做法分为两种，一为完全棘轮条款，二为加权平均条款。在完全棘轮条款下，如目标公司后续发行的股份价格低于先前轮次投资者当时约定的转换价格的，先前轮次的投资者的实际转化价格也要相应调整到新的发行价格；加权平均价格条款下的转换价格会随着新增发行规模的大小有所不同：

一般情况下，新增发行规模越大，转换价格调整就越大；反之则相反。而且，在加权平均价格条款下，调整后的转换价格高度地依赖于初始转换价格的高低。

针对对发现金或资产分红采取的形式包括以下四种：反稀释条款，调整转换价格；禁止公司任何分红的条款；事先告知条款，允许可转换证券的持有者享有充足的时间，以行使转换权利并享受现金或资产分红；参与性条款，承诺可转换证券持有者与普通股持有者一样，能够在将来行权之后，获得其相应比例的现金或资产分红。

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