私募股权投资系列（十二）：夹层基金的解析及运用

并购重组交易过程中主要涉及到企业所得税、增值税、土地增值税等税种。

并购过程中，合理节税的渠道主要有三方面：

1.尽量采取收购股权的形式；

2.利用标的公司的性质、盈利能力进行税收筹划；

3.设计有利于合理避税的交易结构。

渠道一：利用收购股权的比较优势

收购资产、债权、债务等“打包”后对应的股权，收购方可免缴所得税、增值税、土地增值税。另外，标的公司将资产、债权和债务整体“打包”出售，也不需要缴纳增值税和土增税。

渠道二：利用标的公司的纳税差异

1.利用标的注册地的税收优惠优势。我国对在经济特区、经济技术开发区和西部大开发部分地区（如“鹰潭模式”、“林芝模式”等）注册经营的企业，实行一系列的所得税优惠政策。另外，并购方尝试引入外资可享受部分税收优惠。我国现行制度对同一经济行为在不同纳税主体上的差别税收安排，因而不同并购方的税收收益不同。

2.利用标的未分配利润、盈余公积的前期处理优势。在股权转让前，标的企业可先分配股东留存收益，可巧妙缩减股权转让时标的方需缴纳的增值税。另外，标的方预先分配的股东留存收益也可增加股权“原值”，并购方在后期再次转让标的方股权时，可缩小并购方所要缴纳的所得税税基，进而缩减所得税税负。

3.利用标的亏损可冲抵所得税的优势。从税务筹划角度，标的公司或被收购业务如果是持续亏损的，并购方则可冲抵部分所得税，这也是目前多数上市公司或者集团企业在进行并购时采取的交易架构方式。

渠道三：并购股权比例的设计

1.争取特殊性税务处理，递延纳税。并购方可依据股权收购的比例要求，争取标的公司纳入“特殊性税务处理”，进而实现标的所得税的递延。

2.引入“过桥资金”降低并购方二次股权转让时的所得税税基。如果标的是房地产企业，实践中，为了提高被转让股权的“原值”，并购方可在收购发生之前对标的公司注入“过桥资金”，后通过“变债权为股权”的形式进行收购，从而缩小并购方二次股权转让时的所得税税基（公允价值-股权“原值”）。

3.利用公司内部分红无所得税的优势。《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税[2005]102号），集团内公司间的分红不涉及个人所得税，比如A集团公司投资B子公司，B子公司的利润分配给A集团公司，无需缴纳个人所得税。

小编说：并购方可选择以集团内非并表子公司的“名义”开展收购行为，这样一方面可实现集团内分红税收的免缴，另一方面可规避收购对集团公司资产负债率的外部冲击。

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