私募基金多次逼官新华百货 就是后背有何等利益

金投私募网（https://simu.cngold.org/）05月04日讯，近日，新华百货的公司股权之争又起，据新华百货的消息，目前持有32%股份的大股东，私募人士崔军旗下的上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人（称“宝银系”）发函，提交要求罢免6位董事、提请新董事的议案。4月16日，新华百货董事会作出明确表态：不予认可。4月25日，上海宝银一致行动人上海兆赢再次通过上交所交易系统增持54.11万股。至此，上海宝银及其一致行动人累计持股32.2398%，与物美系累计持股比相差不足1%。此外，上海兆赢未来12个月拟继续增持不超过2%的股份。如若计划成行，宝银系将再次以34%的持股比跃升至第一大股东。

激进宝银系

上海宝银创盈投资管理有限公司成立于2012年10月12日，经营范围包括投资管理、投资咨询（除经纪）、计算机软件开发和销售等。

据公司官网介绍，宝银创赢着重运作价值投资和股指期货对冲策略等高效率项目，着力巩固业内的领先地位，在不断提升企业核心竞争力和经济效益的同时，实现现有资本（股东资金、私募资金）及战略合作伙伴金融资产的快速增值。“公司投资秘诀是用0.4元的价格迈进价值1元的东西，基本上可以像巴菲特一样做到百战百胜，获得业绩的一致认可和投资者的广泛关注”。

私募大佬崔军系上海宝银董事长、法定代表人，同时担任上海兆赢股权投资基金管理有限公司和上海宝银投资咨询公司董事长。证券从业经验20余年，管理基金资产规模累计超过100亿，产品共计50余只。

老字号新华百货

位于银川市商业区新华东街繁华地段的银川新华百货商店股份有限公司，是由宁夏最大的国有商业企业——银川市新华百货商店经股份制改组，于1997年1月3日创立的宁夏第一家商业上市公司，是一家老字号大型百货零售企业，也是中国零售百强企业之一。

公司主要从事商业零售业务，零售业态涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等。公司三业态共251家实体经营店铺分布于宁夏主要城市核心商圈及宁夏周边省份呢，已逐步形成立足宁夏、辐射全自治区的连锁销售网络体系。

目前，公司营业收入主要来自公司各业态实体门店商品销售收入。受经济形势下行、电商和同业竞争加剧、人工成本和租金成本不断攀升等诸多不利因素的影响，零售业增长形势不容乐观。据公司2016年年报显示，新华百货2016年的营业收入为70.48亿元，较上年下降4.5%；净利润6,296万元，较上年减少53.95%。

截至4月14日，新华百货收盘价23.72元/股，总市值为53.61亿元，并持续走低。

疯狂进击路

事实上，这已非宝银系与新华百货的第一次交恶。在过去两年间，围绕大股东之位、董事会席位和定增事宜，第一大股东物美控股集团（称“物美系”）与宝银系在二级市场、公司管理和司法上持续对垒。

六次举牌，夺大股东之位

2015年，宝银系发起对新华百货的敌意收购，耗资数十亿元连续举牌。在2015年4月至2015年12月间，上海宝银和上海兆赢两家公司作为一致行动人先后6次举牌，2次增持从二级市场上购买新华百货的股份。截至2015年12月，持股比例一度达到32%一跃成为公司第一大股东。

2015年12月9日，新华百货发布公告称，截至当日，新华百货非社会公众股的持股比例已达到70.32%。根据要约收购中关于要约收购最低比例不得低于上市公司已发行股份5%的规定，以及根据上交所《股票上市规则》中社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%将面临退市风险等规定。若上海宝银及其一致行动人再申请要约收购，则公司非社会公众股将超过公司已发行股份的75%，进而面临退市风险。

受限于上述规则和退市风险，宝银系暂停增持步伐。不过作为曾经第一大股东的“物美系”也针锋相对地连续予以反击。在物美控股的增持下，最终于2015年底形成了“物美系”持股32.94%，“宝银系”持股32%的僵持局面。

今年4月，股权结构再次生变。在新华百货对宝银系的股东大会议案做出不予认可的表态后，“宝银系”再次增持。根据最新公告，上海宝银一致行动人上海兆赢于4月25日通过上交所交易系统增持54.11万股。此次增持后，上海宝银及一致行动人累计持有上市公司股份的比例达到32.2398%，与物美控股及其一致行动人累计持股比例相差不足1%。此外，上海兆赢未来12个月拟继续增持不超2%的股份。对于此次增持，上海兆赢表示是“基于对公司发展前景的看好以及控制持仓成本的目的”。如果未来12个月继续增持，届时宝银系累计持股比将超过34%，再次成为新华百货第一大股东。

2四次进击，谋董事会之席

尽管宝银系最终落定第二大股东，新华百货董事会席位中除独立董事外，其余6个董事席位均由物美系占据。事实上，在不断举牌的过程中，上海宝银就一直觊觎新华百货的实控权。

第一次进击

2015年6月2日，上海宝银发布公开信：“为了使新华百货所有股东挣更多的钱，实现全体股东利益最大化，呼吁全体股东联合起来，一起把新华百货打造成中国的伯克希尔·哈撒韦和沃尔玛的结合体”。

同时，上海宝银向全体股东提出5项议案，包括与新华百货共同成立一家私募基金管理公司，并通过资本运作收购一家小型保险公司；上海宝银要求新华百货承诺，在2015年和2016年的中报、年报中分别向全体股东每10股转增20股股份（今年以来，证监会加强了对上市公司“高送转”的监管，要求上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。）；收购基金销售平台“500倍基金网”，以及上海宝银要求获得两个董事会席位等。

值得注意的是，这家“500倍基金网”曾于2014年将崔军评选为“最具巴菲特潜力基金经理”，不过在国家企业信用信息公示系统上并未查到这家基金销售平台。

随后，新华百货紧急停牌，上海宝银及上海宝银和上海兆赢实际控制人崔军因涉嫌违规宣传遭到中基协的公开谴责，成为首家私募基金违法公开宣传被查案例。根据《基金法》第九十二条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，“非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介”。随后，中基协还提请中国证监会对其依法查处。

11月11日，由于上海宝银存在向不特定对象宣传推介私募基金产品及其他违法违规行为，违反了《私募基金监督管理暂行办法》相关规定，中国证监会上海证监局对上海宝银及崔军作出行政监管措施，对上海宝银责令改正，并对崔军给予警示；11月13日，由于在非指定信披媒体发布公开信，不符合信息披露规定，宁夏证监局对上海宝银及崔军作出行政处罚：给予上海宝银警告并处以40万元行政罚款，给予崔军警告并处以10万元行政罚款。

第二次进击

2015年10月8日，在新华百货临时股东大会上，上海宝银及一致行动人提请解除新华百货6名董事，增补来自崔军系的6名新董事。同时要求以资本公积金向全体股东每10股转增13股；罢免董事长曲奎职务；设立伯克希尔控股有限公司；上海宝银及一致行动人参与新华百货非公开发行股票事项，并认购绝大多数股票；请求上海宝银及其一致行动人认购本次非公开发行股票免于发出要约收购。

2016年2月19日，在新华百货2016年第一次临时股东大会上，作为大股东的上海宝银与物美控股围绕宝银能否参与新华百货非公开发行股票和公司公积金转增股本议案展开了激烈交锋。最终，上海宝银被剔除在非公开发行股票事项以外，上海宝银提议的公积金转增股本被否。而在股东大会之前，新华百货在2016年1月28日向法院递交起诉状，就公司的股东资格确认纠纷进行诉讼。新华百货起诉上海宝银及一致行动人认为上海宝银及其一致行动人在购买公司股份过程中，存在严重的证券市场失信行为，违规增持、减持股份的行为，违法操纵股价的行为，请求法庭判令上海宝银及一致行动人在2015年6月2日以后增持的公司4,963.88万股股份不享有股东资格。

此外，新华百货做了特别说明：崔军因受到中国证监会行政处罚，根据相关规定不得被提名为董事候选人；因董事会决议2015年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，股东大会即使表决通过资本公积转增股本也将因与《公司章程》相应规定抵触而不产生法律效力；罢免董事长曲奎不属于股东大会审议事项；而上海宝银要求调整非公开发行股票事项和免于收购要约的议案不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》。

2月24日，宝银系迅速作出反击，对新华百货提起诉讼。理由是临时股东大会议案未计入宝银系所投表决票前提下，通过前述增发议案，违反了公司章程及《公司法》等相关法律，提案程序也存在违法行为。此外，临时股东大会使新华百货收盘价下跌，宝银系所持股份价值损失超过1.27亿元，为此先行提出2,ooo万损失赔偿请求。

最终，在2016年4月21日召开的股东大会上，在第三大股东东桥家电和第四大股东聚德贸易的支持下，宝银系提案被全部否决，物美系一方的提案则全部获得通过。

第三次进击

2016年9月，持有新华百货30.93%股份的股东物美控股提出临时提案，拟进行公司董事会和监事会换届选举。合计持股32%的上海宝银及其一致行动人也向新华百货提交了增加其他董事候选人的临时提案，然而最终该议案未获通过。

第四次进击

2017年4月14日，新华百货公告称，上海宝银创赢投资管理有限公司及一致行动人发函，提交要求罢免6位董事、提请新董事的议案。4月16日，新华百货董事会予以回击：“基于对股东提出的罢免董事会董事提案的依据及其与事实不符的实际情况，持不予以认可的保留意见。”尽管如此，相关提案还是列入了6月28日召开的股东大会表决事项。

野蛮人还是巴菲特

宝银系的掌舵者崔军曾多次在公开场合表示将复刻巴菲特“反向收购”的案例，借传统零售打造中国版的“伯克希尔”。而事实上，除新华百货外，长春欧亚集团也成为其致敬巴菲特的又一案例。

2016年4月27日，欧亚集团披露的2016年一季报显示，上海宝银旗下的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”增持公司股票至760.89万股，占总股本比例为4.78%，距离5%的举牌线仅一步之遥，目前位列十大股东第四位。随后，上海宝银提议以2015年末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。不过，这一方案遭到了欧亚集团董事会的否决。

公告同时披露了一份设立全资子公司的议案，欧亚集团出资 1,000万-5亿元人民币，成立一家名为哈撒韦控股的投资公司，并聘请“上海宝银执行董事崔军先生该公司的董事长兼总经理。欧亚集团表示，该“控股有限公司将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔·哈撒韦公司”。显然，该议案出自热衷于巴菲特投资模式的上海宝银。

除了上海宝银的崔军，广东新价值的罗伟广也致力于上市公司控制权的谋取。2015年10月2015年，新价值投资成立了卓泰阳光举牌1号、阳光举牌1号、阳光举牌2号和阳光举牌3号基金。截至三季度末，新价值投资已通过阳光举牌基金潜入近十家上市公司股东榜，包括科斯伍德、金宇车城、天广消防、新海股份等，多数个股市值数十亿。

去年8月，金刚玻璃向证监会提交重组事项：拟以14.53元每股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权；另向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡剩余36%股权。同时，拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。

而早在2015年9月，金刚玻璃停牌期间，罗伟广受让公司9.86%股份成为第二大股东；今年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋升为金刚玻璃第一大股东及实际控制人。而他也正是主导这起“易主+重组”全链条运作的操盘手。

阳光私募谋求实控人是否合适

从上文新华百货的股权结构图可以看出，上海宝银及其一致行动人对新华百货的持股是通过四个基金账户实现的。而查阅私募汇，笔者发现这四个基金产品均属于证券投资基金。

上海宝银及其一致行动人旗下的这四个基金产品属于私募证券投资基金。

私募证券投资基金是指通过非公开方式向少数机构投资者和个人投资者募集资金而设立的基金，主要投资于公开交易的股份公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及其他证券及其衍生品种。

私募证券基金的性质决定了其通常是做财务投资，以赚钱获利和回报投资者为第一要务，同时保证私募认购者的资金安全。因而对流动性风险有较高的要求。

宝银系如果将募集的资金去做产业资本甚至谋求上市公司控制权，不仅背离了基金通过二级市场投资获得收益的本质，而且由于短贷长投很可能面临资金链断裂的风险。而这显然是不符合全体基金份额实际投资的真实意愿和切身利益。