证监局首次重罚私募“通道业务”！风险隐患不可视而不见

证监局首次重罚私募通道业务

根据青岛证监局发文，青岛某金融投资公司从私募基金实际募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作的六个环节都无实际管理，并为其他资管公司发行私募基金产品提供便利，公司不仅无人实际管理此类几款基金，且不能明确其投向的底层资产。

经监管调查发现，两家公司之间实质存在关联关系，该投资公司股东为关联方投资公司旗下P2P运营平台提供便利，且此运营平台曾在年初因涉嫌诈骗被公安立案侦查，后被被法院列为失信被执行人。履行情况为：“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。

对此，青岛证监局对未能履职尽责的实际管理人、名义总经理、名义法定代表人进行重罚。监管方表示，警示函中处罚的朱某与任某均于几个月前离职，但因公司是在他们任期内出现的问题，二人仍要承担相应责任。

证监会严查“通道业务”

“通道业务”，原广泛指代银行为规避监管、转换表内外资产借助的平台与途径。包括券商、基金公司、信托、保险等。从本质上看，属于银行的非信贷融资业务。从私募资管来看，最直接的资产管理模式是私募管理人直接管理最底层资产。

然而“通道”与“嵌套”也广泛存在于私募管理人与产品构架的设计中，让专业投资者也难以看清其认购的底层资产，对其所购资产的风险更是难以判断，风险在嵌套中隐匿并逐步积累。

 “通道业务”过去常见于信托，但近年随着私募基金的蓬勃发展，加上私募基金投资范围较广的特点，使得私募基金领域也大量出现了私募基金管理人被动管理的“通道业务”。但“通道业务”也非躺着赚钱，一旦投资失败，投资人常指责管理人未尽管理义务，管理人则以自己仅为“通道”抗辩，而主导的第三方要么跑路要么将责任推到管理人头上，三方互踢皮球，责任承担可谓“剪不断，理还乱”。

根据现有的司法案例，在民事责任方面，通道业务的管理人只要履行了被动管理的义务，一般不会被科以较重的责任；在行政处罚和纪律处分方面，通道业务管理人不能以仅为通道作为抗辩理由，免于承担行政责任；在刑事责任方面，通道业务管理人对主导方的犯罪行为不知情，一般不会承担刑事责任，但是，其收受的管理费可能会被作为赃款予以没收，其所管理的基金可能会被作为单位犯罪的主体被处以罚金。

分析人士认为，青岛证监局重罚该金融投资公司，就是要表明私募不容传染，私募不容污染的态度。谁要借道私募，行资金池之实，都将得到重罚。即使你不再是法人，不再是总经理，也是追溯处罚。

严防私募“通道业务”风险

目前，中国私募基金存在自身构架与产品结构复杂多样、层层嵌套的现状。因此，“通道业务”通常具有很强的隐蔽性和关联性和社交性，为监管套利等多种特殊目的存在的“通道”不利于私募资管的监管与发展。对于此类风险，发展路径亟待正本清源，投资者还需理性识别，严加防范相关风险。

经济学家宋清辉指出，“通道业务的风险之一是业务链条过长，不能穿透至底层资产，对其潜在风险难以控制。资管行业须正本清源，回归资产管理行业资产配置、风险管理以及价值挖掘的本源，并主动提升管理能力，摆脱监管套利。金融机构应从以通道类业务为主导的盈利模式，向业务链整合的盈利模式转型。”

“通道业务”底层资产的债务人可能因政策风险、市场风险、流动性风险等多种综合因素的影响而导致其发生信用违约风险。为防范此类风险，投资者首先应该了解中国私募基金备案制，私募基金管理人需事先在基金业协会登记，但管理人水平参差不齐，风险隐患隐蔽且条线复杂，为后续监管带来很高的难度，行业高速发展的同时也积累了一定的隐患。若管理人登记通过后，开展名为管理实为通道的私募业务，投资者更分不清哪家私募机构具备优质管理能力，一定程度上抑制了资管行业的发展，因此，投资者在投资私募基金之前需要对私募机构备案情况、业务范围、基金运作有把握，推荐投资者使用财查到APP一站式鉴别金融产品，将投资风险防范于发生之前。

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