市场化国资控股信托企业治理机制探索

市场化国资控股信托企业治理机制探索

规范企业治理结构 强化党组领导作用

聂智

近期，国家电网公司旗下的英大国际信托有限公司，按照中央党建的有关要求，以法人治理结构下的决策监督机制建设为主线，通过建立与市场化发展相适应的决策和监督体系，增强风险防控能力和市场应对能力，确保党组织在市场化竞争环境下不缺位、不越位，实现了企业党组织的领导核心作用组织化、制度化、具体化。

目前，国资控股的信托企业占行业总数的80%。虽然信托“一法三规”对董事会、监事会、高级管理层的职责范围进行了界定，但对企业党组织的职责和行权路径缺乏具体描述。英大信托在2015年研究成果的基础上开展新治理模式的试行，在实践中发现问题，通过不断改进完善，以期获得更具有普遍性的经验。

党的十八大以来，中央、国资委就推进国有企业改革和加强党的建设作出系列重要指示，银监会对风险防范发布了多项新规。英大信托与国家电网公司党校组成联合项目组，从中央精神和行业法规梳理入手，结合实际工作中的探索和思考，从相关制度研究、完善治理机制、保障机制建设等层面就有关问题开展研究，提出了国资控股信托企业党风的建设有机融入决策监督机制的构想。通过在实践中积极探索应用，2015年,英大信托市场化业务收入同比增长53%，集合信托业务规模同比增长60%，圆满完成各项任务指标，连续8年荣登“中国金融机构排行榜”，获颁“2015年度极具影响力信托公司”奖项，市场化转型成效显著。

治理结构的完善路径

我国多数信托企业是按照一般治理模式运作，即股东会作为公司的最高权力机构，董事会为经营决策以及执行机构，监事会为监督机构，经理层负责公司的日常经营活动，同时在董事会下面设立了各种不同类型的专门委员会负责公司的具体经营。党组织在企业治理结构中处于游离位置，党建制度安排在治理体系之外运行，致使其影响不同程度地被制度性削弱。

英大信托通过进一步明确党组织在企业决策、执行、监督各个环节的权责和工作方式，使党组织成为公司治理结构的有机组成部分。通过“双向进入”，一方面根据国有资产控股现状，使企业党组会成员通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，另一方面发展符合条件的董事会、监事会和经理层成员，按照党章和有关规定进入党组会;通过“交叉任职”，通过自然人同时担任党组书记和董事长，或党员董事长担任党委副书记，党委书记担任副董事长，实现角色和信息的互通，据此实现企业不同决策主体的相互制衡。

党组会参与企业重大问题决策，是党组织在企业中发挥政治核心作用的关键。首先公司重大决策必须由党组织前置研究，集体表决形成组织意见。然后董事会和总经理办公会上，党组织成员要根据党组会精神充分表达党组织的意见。董事会和总经理办公会后，党员要向党组织反馈决策结果;如果有不符合国有企业责任的行为，要向上一级党组织报告。党组织加强对决策实施的监督，确保党组织决策的影响力。

按照“三重一大”制度要求，重新梳理党组会应前置性研究和把关的事项：一是研究讨论呈送董事会以及上级主管单位的请示、报告或议案;二是公司发展战略规划、年度报告、计划、预算、决算、利润分配方案等等;三是管理体制、机构设置、资本运营、国际业务等重大事项;四是党的建设、企业文化建设、队伍建设、反腐倡廉建设和依法治企等重大事项;五是研究决定基本工资、福利制度和重要奖励、处罚;六是重要人事任免;七是大额度资金调动和使用;八是公司重要管理制度和文件的制定、修订等。

董事会下设战略与发展规划、信托业务、风险管理、审计、提名与薪酬五个专门委员会。各委员会闭会期间，由董事长代为管理各委员会办事机构(职能部门)，定期听取工作汇报，监审部列席并记录。使董事会对公司管理层的领导和监督具体化，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

经理班子参与决策并负责领导和组织具体执行。总经理办公会在董事会授权范围内，研究开展信托项目和固有项目，其决议或决定的事项，由总经理签发并负责，纪检监察人员列席。与会成员根据分工负责的原则，在分管范围内予以落实，并及时将贯彻落实情况向总经理汇报。

设立协同监督办公室，整合监事会、审计、纪检监察、巡视、法律、财务监督职能，在监事会闭会期间担负廉政风险监督责任,其不仅对个人的不正当行为及时进行制止和纠正，还负责查找企业制度建设中存在的风险点和控制缺口，对纪检监察规章制度和监督流程进行修订、补充和完善。通过“联席会议”和定期通报制度，加强工作统筹协调，避免各自为政、业务不熟和监督监管脱节等问题，实现监督信息共享。强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督。领导班子、办公室、人资、党群、监察、风控等关键部门负责人请假，需经党组书记和总经理同时签字，其他业务部门由总经理全权负责。

建立监督工作中的自我监督机制，健全内控措施，严肃查处监督人员在问题线索清理、处置和案件查办过程中违反政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、工作纪律的行为。对企业重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的，严格追究有关人员失职渎职责任，视不同情形分别给予纪律处分或行政处分。

完善治理结构的重大意义

我国国有企业改革先后经历了政企分开、放权让利、承包经营、利改税、股份制改革和建立现代企业制度等多个阶段，从1994年开始现代企业制度试点改革，至2010年基本完成了股份制改造，初步建立起了现代企业制度框架，公司法人治理结构已经形成。

为盘活国有资产存量、促进国民经济快速增长，中央提出积极发展混合所有制经济。通过引入对运营效率有清晰诉求的非公资本进入国有企业，健全国有企业法人治理体系，完善中长期激励与约束机制，解决委托代理问题，激发企业活力。通过多元化吸收社会资金补充资本，提高国有企业财务结构稳健性，形成风险分担机制，降低风险水平。

在混合所有制改革不断深入的背景下，国资控股的信托企业将不断与外部资本进行重组和融合。随着非公资本占比的不断提高，企业的国有股权将逐步稀释，对企业的内部治理结构亦将产生影响。由于不同性质股东所代表的权益不同，企业必须坚持发挥党组核心作用，以协调公有、非公有股权的不同目标，避免内部人控制，抑制潜在的“国有资产流失”和廉政风险问题，确保国家和公众权益得到保障。

同时，面对瞬息万变的资本市场，信托企业的运营与风控必须保持适度平衡，这就需要在治理机构层面进行高效的顶层设计。一方面给予经营层足够的自主权，使经营层能够适应资本市场，防止错失业务创新与拓展的机会;另一方面充分发挥党组织和董事会职能作用，把握国家要求和政策导向，确保经营行为不触碰法律、政策和纪律红线，避免内部人控制带来的权力缺乏制约问题。

在人员管理方面，将党管干部原则与《公司法》赋予的出资人依法选派产权代表、董事会选择经营管理人员以及经营者行使用人权进行结合。在国资控股时期，对于职能部门和党政管理人员，按照党管干部的原则，按照动议、推荐、考察、讨论决策、任职流程开展;对于市场化部门，由党组会前置讨论岗位、规模和流程，总经理全权负责具体招聘，纪检组书记参与过程监督。到混合所有制的国资参股时期，保留党组织选人用人的建议权和否决权。

在监督职能方面，国资控股企业党组织的监督重点是领导人员，主要通过落实党风廉政建设责任制和“三重一大”决策制度，强化对行权履职行为的监督;国资参股企业党组织重点采取监督出资人委派到企业中履职的党员，引导和监督企业合法经营、履行社会责任。