独家解读：7月酷暑！4276家私募被认异常

——严厉监管下 还有多少私募机构将告别市场

这个7月，国内迎来了高温天气，多个城市亮起了高温橙色预警，私募行业也迎来了“酷”暑，7月20日，中国证券投资基金业协会的一份公告在整个私募基金圈里掀起了轩然大波：4276家私募被列入异常机构名单，数量占到6月底登记私募管理人的近两成，其中不乏一些市场上的知名私募。这4000多家被列为异常的私募机构，大部分属于股票投资类和股权投资类。

七禾网也在第一时间联系了包括被列入异常机构名单的多家私募，得到的反馈不一，但普遍认为本次协会应该是准备要“痛下杀手”，严格规范私募市场了。

什么是异常机构?为什么异常?

在协会发布的公告中，我们发现注明的原因是：截至6月30日，这4276家已登记私募基金管理人仍未提交2015年度经审计的年度财务报告，中国证券投资基金业协会已将上述机构作为异常机构在该机构的基本公示信息以及私募基金管理人分类公示栏目中对外公示。此条根据的的是《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台(http://GS.amac.org.cn)对外公示。

同时，根据协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，还有以下情形私募基金管理可能被列入异常机构：

按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。

已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。

考虑到前期相关机构理解和落实《公告》实际进度较慢的客观情况，协会将私募基金管理人提交经审计年度财务报告的系统开放时间顺延至6月底，并在此期间通过私募基金登记备案系统站内提示和定向邮箱通知等途径反复提醒相关机构抓紧按要求提交2015年度经审计的年度财务报告。然而直至6月30日，仍有4000余家机构未提交年度财务报告，故协会在7月20日发布公告对将这些机构列入异常机构并对外公示。

异常会有什么限制?

那么被列入异常机构会有哪些限制?按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国证券投资基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。根据之前媒体对协会已备案的2万余家私募基金管理人进行的统计，截至6月底仍有超过8000家私募没有备案私募基金产品，而协会的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》称：已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。也就是说在本批被列入异常机构的4000余家私募机构中，如有机构至今未备案过私募基金产品的，将被协会注销登记。

怎么做才能恢复为正常机构?

根据协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中的信息报送要求，重新提交年度财务报告才能完成协会的整改要求，且整改完毕后，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

七禾网注：私募机构向协会报送信息的内容和时间(部分)

第十九条 私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

第二十条 私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

第二十一条 私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

表达了协会什么样的监管思路?

我们可以预见的是：打着私募旗号做非法集资的必然被取缔，主业不做私募的将会被劝退，人员配备不齐、高管资格不够、内部运行混乱、资本金太少、对证监会和协会的监管和自律管理不重视的要么尽快主动合规化要么逐步被动淘汰，而合规、优秀、专业的私募机构将成为本轮优胜劣汰后的受益者。

2014年3月，首批50家私募机构获得牌照，意味着私募基金终于有了正规的身份认定。随后便开启了私募机构快速发展的进程，截至7月25日，共24000余家私募完成备案。随着2015年下半年股灾的影响以及私募行业过快发展导致私募机构良莠不齐，进入2016年以来，监管层加强了监管，出台了一系列的政策。中国证券投资基金业协会也被业内称为是“最严苛”的协会组织。从七禾网对一系列新规及政策的理解来看，当前监管层对私募行业的监管还是遵循证监会“统一监管、功能监管、适度监管、分类监管”的基本原则，按照“扶优限劣”、“差异化监管”的方法路径开展监管工作。并且就2016年上半年的监管工作来看，目前私募行业已经由“凌乱”逐渐向流畅稳定过渡。

2月公布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》执行初期，由于相关机构、律师事务所对新规不熟悉，业务合规性不足等问题，私募备案速度一度放缓，成功率也偏低。对于之前备受市场关注的注销私募管理人资格事项，协会也本着人性化的思路给予了机构相应的宽限期。

5月2000多家机构被注销后，近日又将迎来整治的结点，结合七禾网上文对法规的分析解读以及之前媒体的报道，预计将会有比5月数量更多的私募机构被注销，协会通过注销“僵尸机构”、“违规机构”，也给投资人释放了一个信息，投资人会更加注重风险意识，有的甚至可能通过对管理人基本情况调查等方式，要求或者倒逼管理人合规运营，建立健全风控及内控制度，以防范因管理人受处分而使投资出现风险的情况发生。

当然，在此次声势浩大的严厉监管规范下，监管层也正致力于从具体操作层面解决不同基金组织形式当前的“痛点”，如推进各类基金税制统一，争取实现合伙型基金无需工商注册等。在不少业内人士看来，这也反映出监管思路正朝着“服务型”转变。

篇后语

随着8月1日未完成产品备案机构将被注销的时间节点的即将到来，七禾网也希望此次严厉的私募监管能够使投资者对私募的认识不断加强，同时也会使管理人的风控意识加强。严厉监管只是手段，私募行业的合规健康发展还是需要每一位参与者去共同维护，七禾网也将在这一过程中献上绵薄之力。