“超级牌照”来了？与信托牌照相比它还有哪些做不到

　　随着理财子公司牌照落地，业内最为关注的一大问题是，这一新玩家是否会给信托或者公募基金带来冲击？12月2日，《商业银行理财子公司管理办法》正式发布，威力相当于“公募+私募+信托”的万能牌照到来之后，势必会对信托理财客群、银信合作业务产生剧烈影响。

　　理财子公司业务与信托业务存在本质区别

　　其实，理财子公司不是“超级牌照”，理财子公司业务与信托业务存在本质区别。此外，至于银行理财产品依据信托法律关系设立，目前各类私募资管产品也是依据信托法律关系设立，并不表示银行理财子公司有信托业务牌照。

　　具体而言，第一，银行理财产品依据信托法律关系设立，与其他资产管理产品法律关系保持一致。简而言之，无论是银行理财产品还是证券基金期货经营机构发行的私募资管产品，都是依据信托法律关系设立。

　　第二，银行理财子公司与信托公司的业务范围存在本质区别。记者从接近监管人士了解到，银行理财产品依据信托法律关系设立，不应理解为理财子公司具有信托牌照、可开展信托业务。

　　根据《信托公司管理办法》，信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。银行理财子公司与持有信托牌照的信托公司存在不同。

　　在自有资金运用方面理财子公司与信托也有巨大区别。银行理财子公司自有资金不能开展贷款、租赁等业务等等。另外，与基金子公司相比，理财子公司主要从事资管业务，也不能通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务。

　　中小银行渴慕子公司牌照而不可得

　　虽然大多数银行都渴慕这一张万能牌照，监管也对牌照总数不设上限，但并不是人人都能如愿以偿。设立理财子公司，要求境内外金融机构作为子公司股东，必须以自有资金入股，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股，一次性需实缴最低10亿元人民币。业内测算，全国能够拿出10亿资本金注册理财子公司的银行不会超过50家。目前一共有18家银行对外公开设立理财子公司，除了5家国有大行之外，还有股份行和实力较为雄厚的部分城商行。

　　国家金融与发展实验室曾刚、谭松珩认为，对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本，对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时，也会削弱商业银行其他业务的拓展能力：以目标资产充足率为8%，且当前资本充足率为8%的商业银行为例，在信用风险权重法下，减少10亿资本金，就需要减少至少80亿贷款规模，这些贷款的净息差可能超过1.5%，意味着商业银行为投资理财子公司必须减少约1.2亿利息净收入。

　　曾刚认为，成立理财子公司的门槛已经能够拒绝掉绝大部分总资产规模在1000亿以下的商业银行。

　　而业界的测算更不乐观。“总资产规模低于5000亿，甚至低于3000亿的银行我认为已经没有必要设立资管子公司了，”一位中西部地区城商行资管部门总经理告诉21世纪经济报道，“后期人才、投研成本更是无底洞，本来理财业务规模不大的话，没必要去跟别人死磕银行资本金。”

　　根据今年1月原银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》，信贷资金不得参与委托贷款业务，委托贷款资金不得投资资管产品。理财子公司暂时还需要信托通道，还因为尚无放贷资格。短期来看，由于理财子公司不能直接放贷，信托通道业务尚未被堵死，但长期也面临政策不确定性的风险。

　　理财子公司有哪些业务做不到

　　《办法》中对银行理财子公司的法律关系表示，银行理财产品依据信托法律关系设立，这引发了市场误以为银行理财子公司可以替代信托牌照。“银行理财子公司与信托公司的业务范围存在本质区别，银行理财产品依据信托法律关系设立，不应理解为理财子公司具有信托牌照、可开展信托业务。”业内理财专家表示。

　　根据《信托公司管理办法》（银监会令2007年第2号），信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。银行理财子公司与持有信托牌照的信托公司存在不同，比如，银行理财子公司不能开展财产权信托（设立特殊目的载体SPV）、动产或不动产信托、慈善信托等业务；

　　业内监管人士也表示，银行理财子公司并不能直接发放贷款，如果投资非标资产仍与以前一样，要通过信托等渠道。

　　一位资管业务人士指出，虽然“可投非标债权”但是，涉及抵押的项目，只有银行和信托可以开展，作为银行的理财子公司还是需要借助通道进行操作。

　　此外，银行理财子公司理财产品还不能直接投资于信贷资产；在自有资金运用方面限制也较多。《办法》规定，银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

　　另外，与证监会监管下的券商资管、基金子公司相比，理财子公司主要从事资管业务，也不能通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务。同时，像租赁等信托公司可以从事的其他需要牌照的金融业务，银行理财子公司也不能开展。