私募资管监管再升级 结构化非标产品不予备案

资管业务监管再度升级。

了解到监管层在下发“新八条底线”之后，正在考虑对资管计划的产品备案环节进行更多细致化的规范。其中，监管层分别就产品的备案审查和自律管理(备案审查)、委托第三方机构提供建议服务(投顾类业务)、结构化资产管理产品(下称结构化产品)进行了新的窗口指导与意见征求。

随后，中国基金报报道称基金业协会19日下发了3个文件——《备案管理规范第1号-备案审查与自律管理》、《备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》、《备案管理规范第3号-结构化资产管理计划》，证实了前面监管层对资管计划的产品备案环节进行更多细致化规范的消息。

“新八条底线”实施以来，券商资管、期货资管以及私募圈都在加紧学习，但业内仍然对一些问题的具体实行方式感到困惑不解，比如投顾3+3该如何计算，优先劣后产品该如何分配收益，结构化产品的杠杆比例又该如何控制等等。

OMG!结构化产品遭“封杀”

《备案管理规范第3号-结构化资产管理计划》中，监管层考虑禁止管理人通过合同约定，将结构化资管异化为“类借贷”产品。这或意味着，结构化产品将难以成为非标业务的融资类工具。小编从多家券商和基金公司确认了解到，监管层日前已窗口指导明确结构化非标产品“不予备案”。

“这个细则应该和李超的讲话是一致的。”北京一家基金子公司负责人表示，“目前的审核会卡在产品的备案环节，也就是结构化产品的投资范围里包含了非标类或融资类标的的，将被审慎对待，在后期的运作中，也将采取穿透式监管原则执行监管。”

详细解答“投顾3+3”规定的具体内容

备案管理规范文件对备案细节性问题给予详细解答。

首先，协会要求私募按规定提交证明投顾3+3资质的文件主要包含四项内容：一是私募证券投资基金管理人出具的承诺函，二是资质证明文件，三是投资管理人员工作经历证明，四是投资业绩证明文件。

其次，私募基金管理人需要出具的承诺函包括三个事项：一是，承诺机构本身登记满一年，已成为协会会员，经营期间无重大违法违规记录;二是，承诺同时具备3名3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员，且无不良从业记录;三是，承诺函要求加盖公司公章，并且3名投资管理人员本人签字。

第三，私募需要提交的资质证明文件有四点：一是私募管理人登记证明;二是重点，基金业协会会员证书或私募基金登记备案系统中观察会员已办理通过的截图，注意截图也是可以的;三是工商登记系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图;四是3个投资管理人员不良记录查询结果截图，或其他协会认可的投资管理人员从业记录证明材料。

此外，私募在证明投资管理人员工作经历时，曾任职单位出具的投资管理经历说明或离任审计报告(应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等)，以及担任投资顾问期间的委托管理协议都是有效的证明材料。同时，协会还要求投顾出具基金从业资格证明文件，或海外基金从业人员曾就职的基金或投资管理公司出具的工作履历证明。

至于券商、期货公司、私募都非常关心的3年以上连续可追溯业绩可以通过公募、托管、审计出具的，第三方评价机构出具的，还有自己出具的定期报告复印件，以及以前做投顾时那个管理机构出具的材料来证明，协会具体提供了5个途径，投顾只要提供其中一个就可以了。

1.曾管理的公募基金/产品的托管机构或审计机构出具的，该名人员管理期间的基金/产品净值与业绩比较基准变化情况证明;

2.第三方评价机构出具的该名人员管理期间的基金产品净值与业绩比较基准变化情况证明;

3.曾管理的基金/产品在该名人员管理期间的定期报告复印件，并说明自己管理的业绩区间;

4.聘任私募管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值与业绩比较基准变化情况证明;

5.其他证明产品业绩的文件也可以。

结构化产品优先级要承担风险 不能提前提利息

协会规定以后优先级和劣后级要秉持“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则。在产生投资收益或出现亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例。协会的意思是，风险和利益都是共担的，优先级也要承担亏损，但是承担的比例可以小一点，具体按合同规定。

(不少业内人士私下吐槽，非常难操作。过去做结构化产品，若对接银行等资金，基本上考虑重点是劣后的偿付能力，会要求补仓等。但现在一旦优先也要承担亏损，也意味着很难在市场找到优先级。不少人士认为这对结构化产品打击很大。)

至于结构化产品优先劣后级收益分配问题，协会规定产品合同不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。同时，结构化资管计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，未实现投资收益或出现亏损的，不得计提或分配收益。

意思就是以后优先级不能再提前提利息了，不能让劣后单挑风险、补足资金来满足优先级收益要求。如果产品最后是亏损，那优先级也拿不到收益。

严控结构化产品杠杆倍数

此次的三个备案细则对杠杆倍数的控制非常严格，并且协会给出了具体执行时计算杠杆和界定的详细标准。

1.股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1 倍;

2.固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3 倍;

3.其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2 倍。

结构化产品合同里的杠杆设定，要明确产品所属类别，股票、固收还是其他等，按照新规约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容来执行。当然还要进行穿透，投资其他金融产品的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化设计，是否投资了劣后级份额。此外，投资杠杆要在合同中约定投资杠杆(总资产/净资产)上限，并与托管人明确投资杠杆监控机制、预警指标及被动超标处理方案。

禁止管理人通过合同约定，将结构化资管异化为“类借贷”产品。结构化产品向优先级客户推荐时，应通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，但应同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。结构化资产管理计划的业绩比较对象应当与其投资标的、投资策略直接相关。

结构化资产管理计划投资者不得直接或间接影响资产管理人投资运作，不得通过合同约定将结构化资产管理计划异化为“类借贷”产品。

在业内人士看来，结构化非标资管产品容易诱发融资方以劣后的形式进行融资，进而积聚信用风险。但有业务人士指出，如果采用平层资管设计，并作为有限合伙基金的优先级出现，有可能打破这一限制，值得一提的是，此前宝能系利用民生加银等基金子公司为钜盛华股份有限公司融资就曾采取这一模式，不过后来该笔业务被基金业协会以存在资金池行为为由被认定违规。