两个经典案例：房地产基金如何开展类REITs业务？

　　

　　过去一年，国内的不动产证券化市场，发展得依然很快。

　　参与主体更多，物业类型也更多，也出现了更多有代表性的案例。

　　市场存量大了，也就方便我们总结规律、指导实践。

　　实践很重要。

　　最近这段时间，和很多做房地产基金的朋友聊天，发现虽然大家都非常关注不动产证券化市场，但或是只知框架、不明内里；或是理想主义、盲目乐观；或是批判否定、评价负面。

　　其实，从一个从业者的角度看来，不动产证券化市场仍处于起步阶段，的确存在很多问题，制度建设、市场培育、投资者群体等等方面，和成熟市场相比，都有较大差距。

　　寄希望于这个市场，帮你解决所有问题，只能带来失望。

　　但是必须认识到，先发优势，往往也是这个时候奠定的。

　　即使是在起步阶段，也已经有很多人通过这个市场，实现了自己的目标。

　　今天，我们就来研究两个经典案例，一起来看看，他们是怎么做到的，以及，我们能从中学到什么？

　　开始正式的分析之前，先要说明一下，以下所有的分析，都是基于项目的信息披露材料、公开的推介材料，数据来源为管理人网站、交易所网站，以及发行承销团队。

　　结构同学只会客观分析，不会胡乱解读。

　　进一步的，我们接下来的讨论，将主要围绕着一个问题：投资者认可什么样类型的类REITs产品呢？

　　相较于个人投资者，机构投资者更加理性，而且对于房地产行业非常熟悉——谁都不会是傻子，让别人拿出真金白银来认可你，总要给他们足够的理由。

　　而转换成房地产基金的角度就是：房地产基金要想开展类REITs业务，需要满足哪些条件？

　　

　　

　　带着这些问题，我们就先来看看，国内首单PERE+REITs——大融城REITs。

　　项目牵头方光大安石，是国内领先的房地产基金管理公司，成功打造了自主商管品牌“大融城”，标的物业，就是位于重庆的观音桥大融城项目。

　　交易结构比较传统，属于典型的专项计划+私募基金+项目公司+标的物业的模式，见下图：

　　

　　最终的发行结果非常好，其中优先A档3.8%，优先B档4.3%，刷新了当时同类型产品最低利率记录。

　　那么，我们就要问一个最重要的问题：投资者为什么这么认可这单类REITs呢？

　　我们已经知道，现阶段，类REITs还属于固定收益证券的范畴，机构投资者偏重的还是安全性。

　　因此，沿着这个思路，结构同学分析了一下这单项目的增信措施，主要有以下几点：

资产处置收入现金流 　　超额覆盖	累计跌幅36%的压力境况下的资产处置收入 　　对优先A档本金的覆盖倍数＞1.23 　　对优先档本金的覆盖倍数＞1.00
物业持有人净现金流 　　超额覆盖	压力境况下，物业持有人FFO 　　对优先A档预期收益的覆盖倍数＞1.37 　　对优先档预期收益的覆盖倍数＞1.08
物业抵押	观音桥大融城评估值25.02亿，按照12.87万㎡的建面，单价为1.94万/㎡ 　　优先级A级13亿，LTV=52% 　　优先级16亿，LTV=64%
光大控股差额支付	光大控股提供差额支付承诺
证券结构化分层	优先A：优先B：次级=13:3:9，次级占比36%

　　标黄的部分，可以说是这个项目的关键，合理的估值+合理的抵押率+光大控股的差额支付承诺，使得优先级资产支持证券，呈现出光大控股发行的、有商业物业抵押担保的、私募公司债券的信用特征，自然也就赢得了投资者的青睐。

　　国内类似于光大安石这种，有较强的股东背景，且股东愿意提供增信的房地产基金，还有很多，而且很多机构都在尝试着推进类REITs项目。

　　比如，近期正在推介期的一单产品——景瑞控股-锴瑞投资京沪办公物业资产支持专项计划，主导的锴瑞投资，是景瑞控股旗下专注于持有型办公物业的投资、开发、改造、运营的基金平台。标的物业是景瑞张江中心项目和景瑞中关村(行情000931,诊股)项目，并由景瑞地产作为增信机构，我们期待他们的表现。

　　

　　如果说大融城REITs项目的顺利发行，关键是光大安石作为 “富二代”，可以依托于光大集团的主体信用的话，新派公寓REITs项目，则是为草根房地产基金，则开辟了另一条道路。

　　先来看交易结构图：

　　

　　也是较为传统的专项计划+契约基金+项目公司+标的物业的模式，这里不多赘述。

　　这里需要强调的一点是，这一单项目的优先级和权益级，都是市场化销售给机构投资者的，而非由原始权益人自持。

　　所以，我们就得分别从优先级、权益级两类证券的投资逻辑出发，来看一下，为什么它能够最终成功落地。

　　对于优先级来说，机构投资者看重的，还是安全性。

　　和前一个项目一样，我们列出来核心的风控措施：

优先级/权益级安排	优先级1.3亿 　　权益级1.4亿
现金流超额覆盖	标的物业净现金流 　　对优先级预期收益覆盖倍数=1.01~1.53
标的物业概况	位于北京CBD东三环边，70年住宅产权 　　建面5711㎡ 　　评估值3.15亿 　　评估均价为5.5万/㎡
标的物业抵押	优先级LTV=41% 　　全部资产支持证券LTV=85%

　　我们看到，优先级具备了超额覆盖+40%抵押率两大明显优势，赢得了投资者的认可。

　　我们也应该意识到，作为70年住宅产权的物业，标的物业的市场单价一般是在8~10万，考虑到这一层因素后，LTV将进一步降低到25%左右。

　　东西已经便宜到这种地步，还要什么外部增信呢？

　　权益级的投资逻辑，其实也是看准了这一点，我们可以理解为，拿着1.4亿的本金，借来1.3亿、成本只有5.3%的杠杆资金，并购了价值5亿元的物业。

　　3成首付买房的道理，大家都懂吧？

　　

　　进一步的，我们还要再问一个问题：他们为什么能够接受这么大的折扣？

　　因为，成本足够低、空间足够大。

　　观音桥大融城，最初是一个叫做现代广场的烂尾楼，是光大安石团队整体收购的第一个商业项目，并于2010年完成改造升级后，正式开业。

　　而新派公寓最初的收购价格，是2.2万/㎡，即使是以5.5万/㎡的均价退出，升值幅度也是非常大了。

　　而房地产基金则可以通过这种方式，先确认一部分升值收益，同时通过商业管理+优先收购权的形式，实现对于物业的实际控制。

　　试想三年之后，光大安石和新派公寓再成立一期私募基金收购标的物业， REITs以略高于初始价格的水平实现退出——类REITs阶段性融资的作用，就充分体现了出来。

　　上面两个案例，分别代表了两类地产基金开展类REITs业务的核心逻辑，也为我们揭示出了一个很重要的道理：

　　现阶段，房地产基金开展类REITs业务，关键还是在于价格。

　　无论是大融城REITs（优先级LTV=60%），还是新派公寓REITs（优先级LTV=40%），标的物业的合理估值，以及较高的折扣，都保证了优先级份额的顺利募集。

　　而较强的升值预期，以及合理的折扣率，则是吸引次级投资者的关键。

　　

　　最后，我想谈谈，上述分析带给我们的启发。

　　诚然，中国的资产价格，已经不太可能再出现过去5年这种爆发式增长的情况。

　　升值空间降低，是不是就说明新派公寓REITs的案例，并没有什么参考价值呢？

　　显然不是。

　　在如今国内的不动产市场，捡到金子的机会并不少。

　　2016年开始，中国已经进入了新一轮的不良资产投资机遇期。

　　特殊机会基金纷纷入场，以很多人想不到的低价，获得了优质资产。

　　募集基金→并购资产→修复资产→持有运营→基金分配清算，这一典型的房地产私募基金周期，一般要经历3~5年的时间。

　　这也是为什么，2018年下半年到现在，我们在北上广深，看到了这么多城市更新/内容创新的项目入市的原因。

　　我也相信，在2019年，REITs领域会出现更多特殊机会基金的身影。

　　最后，借用新派公寓创始人的一句话，作为今天的结束：

　　“在中国一切新事物都需要在创新，都需要突破，所以不能等着绿灯亮了才去做，一定是在红灯面前做好所有准备，等到绿灯一亮，你第一个冲出去。”