副董事长“借用”两只私募基金购买自家股票 被罚没725万元

　　为规避监管，蓝丰生化（002513）的副董事长操纵两只私募基金账户，来买卖自家股票，涉嫌信披违规、内幕交易，终难逃“法眼”，被罚没约725万元。那么，作为间接“帮手”的这家私募机构，是否该承担一定责任?

　　花样规避监管却难逃法网

　　3月21日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司(下称“蓝丰生化”)发布公告称，公司持股5%以上股东受到中国证监会行政处罚，但该行政处罚决定书仅针对王宇个人，与公司无关。

　　根据青海证监局发布的今年第一份行政处罚公告，蓝丰生化的副董事长、第三大股东王宇涉信息披露违法违规、限制转让期内交易证券、短线交易和内幕交易。

　　其实，涉案前，王宇已持有蓝丰生化约9.88%的股份，但其若想增持股份，最好悄悄地进行。于是，一家私募机构上海呈瑞投资管理有限公司(下称“呈瑞投资”)便成为这个“障眼法”中关键的一环。

　　当然，还离不开当时还不太规范的阳光私募信托计划助力。当时，该业务的其中一个弊端就是可以借信托通道将产品进行层层包装，模糊背后的实际持有人。

　　王宇通过中间人找到了呈瑞投资。为满足要求，呈瑞投资设计了两只产品，并以周某(代表呈瑞投资跟投)名义认购夹层级份额的形式，为王宇提供资金。该私募机构还找到华宝信托和民生银行，通过“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”为增持蓝丰生化提供配资。

　　千算万算，却低估了监管。

　　首先，因超比例增持，王宇未履行信披义务。股权穿透后，王宇作为上述两只产品对应账户的实控人，在涉案期间已持有蓝丰生化约1.12%的股份。此时，王宇已表现出两大违规行为：一是在持有蓝丰生化股份累计达到10%时，没有履行报告和信息披露义务。二是违反法律规定，在限制期内继续增持。

　　其次，王宇又因减持，涉短线交易。在王宇卖出股票获利时，因卖出行为与上述买入行为的时间间隔不足6个月，而涉短线交易。

　　最后，王宇还涉内幕交易。彼时，蓝丰生化正筹划重大重组事项，王宇是此消息的内幕信息知情人，而根据《证券法》，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。因而，在内幕信息公开前，王宇负有停止交易蓝丰生化股票的义务。

　　鉴于上述违法行为之间具有牵连关系，青海证监局按照从一重违法行为处断，对王宇的内幕交易行为进行处罚，没收王宇因内幕交易产生的违法所得约362.4万元，并处以362.4万元的罚款，合计约725万元。

　　这家私募是否有责任?

　　王宇的违法行为清楚明了，那么，提供“工具”的呈瑞投资有责任吗?

　　有说法称，呈瑞投资有责任。一是属于内幕知情人。北京某私募机构董事长在接受《国际金融报》记者采访时表示：“按道理是有责任的，这家私募机构是知情人。”

　　二是规避监管。上海某私募机构副总经理向《国际金融报》记者表示，该机构明知违规，还配合利益相关方规避监管。

　　也有说法较为中立。“这家私募是作为投顾，分别在华宝信托和兴业期货进行资管。有没有责任就看合同里怎么写明的，还有投顾协议是怎么定的。”某百亿级私募相关负责人向《国际金融报》记者表示。

　　北京市盈科(广州)律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊向《国际金融报》记者进一步表示：“从证监部门披露的信息来看，呈瑞投资以周某的名义从事了一些违反《证券法》的内幕交易行为，但由于整个公告中证监会并没有更多地披露呈瑞投资的内容，因此比较难判断呈瑞投资在事件中起到的作用。”

　　“本案例中，呈瑞投资属于内幕信息知情人，按照《证券法》第二百零二条的规定，在信息公开前，其不可以利用证券内幕信息买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。”贺俊表示。

　　中基协信息显示，呈瑞投资备案于2014年4月，是协会的观察会员。目前，呈瑞投资已备案135只产品，但上述王宇操纵的两只产品并未在其中。

　　不过，业内人士表示，此案所涉时间为2016年至2017年初，如今已较为少见。“严监管下，不敢也没有必要(违规获利)。”华南某私募机构的合规总监向《国际金融报》记者补充道，“现在想逃过大数据的监管，门都没有”。

　　(国际金融报记者何思)

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